Американський інвестфонд Terton Capital 22-го числа надіслав відкритого листа раді директорів Golfzon Holdings із вимогою незалежної перевірки тендерної пропозиції з боку найбільшого акціонера та заходів для захисту прав міноритарних акціонерів. SJ Investment Holdings — дочірня компанія One&Partners зі 100% участю, створена колишнім представником Кім Вон-ілом, — 29-го числа минулого місяця оголосила тендерну пропозицію про викуп усіх решти акцій (15,485 млн акцій) за 6 700 вон за акцію для цілей добровільного делістингу, загальна сума — приблизно 103,7 млрд вон. Terton Capital стверджує, що запропонована ціна становить лише одну третину балансової вартості на акцію (19 076 вон, PBR 0,35x) і не відображає ключові активи компанії. Фонд висунув п’ять вимог до ради директорів із дедлайном відповіді до 27-го числа, посилаючись на фідуціарні обов’язки за зміненим Комерційним актом, стаття 382-3, та Законом про ринки капіталу, стаття 138. Ця справа підкреслює триваючі дискусії щодо операцій із контрольними акціонерами та прав міноритарних акціонерів на корейських ринках капіталу.
Terton Capital вимагає від ради директорів п’яти дій щодо тендерної пропозиції
Згідно з галузевою інформацією 22-го числа, Terton Capital передав раді директорів Golfzon Holdings п’ять вимог щодо чинної тендерної пропозиції. Вимоги включають: (1) висловлення радою своєї позиції щодо тендерної пропозиції відповідно до статті 138 Закону про ринки капіталу, (2) створення спеціального комітету, незалежного від контрольного акціонера, (3) оцінювання справедливості ціни тендерної пропозиції незалежними експертами, (4) розкриття інформації про процес продажу дочірньої компанії Golfzon County та її оцінку, і (5) гарантії ціни для подальших операцій із «виштовхуванням» міноритарних акціонерів (squeeze-out). Фонд встановив 27-е як дедлайн для відповіді ради.
Фонд вказує на занижену оцінку нерухомості та частки в дочірній компанії
Terton Capital зазначив, що запропонована ціна тендерної пропозиції 6 700 вон за акцію становить лише одну третю від балансової вартості на акцію (BPS) 19 076 вон, що відповідає PBR 0,35x, і не відображає вартість базових активів компанії. За бізнес-звітом Golfzon Holdings, балансова вартість інвестмайна нерухомості компанії становить 317 млрд вон, однак справедлива вартість, розрахована зовнішніми оціночними компаніями, досягає 567,5 млрд вон. Фонд пояснив, що з урахуванням лише невідображеної різниці приблизно 250 млрд вон приблизно 6 500 вон вартості на акцію фактично «випали» з розрахунку.
Фонд також розглянув занижену оцінку частки в дочірній компанії Golfzon County. Ринкова вартість Golfzon County оцінюється приблизно в 2 трлн вон; після вирахування чистого боргу (приблизно 727,8 млрд вон) вартість капіталу (приблизно 1,2722 трлн вон) означає, що 31,58% частка Golfzon Holdings має реальну вартість приблизно 400 млрд вон. Із цього частка, що припадає саме на міноритарних акціонерів (приблизно 40%), становить лише 160 млрд вон — що суттєво перевищує загальну суму тендерної пропозиції 100 млрд вон. Terton Capital підкреслив, що вся сума тендерної пропозиції не дотягує навіть до вартості міноритарної частки в Golfzon County, назвавши таку структуру викривленою.
Критика структури фінансування тендерної пропозиції та виключення казначейських акцій
Terton Capital поставив під сумнів структуру фінансування та поводження з казначейськими акціями. SJ Investment Holdings планує профінансувати приблизно 76% (80,3 млрд вон) тендерної пропозиції за рахунок позик від NH Investment & Securities, використовуючи куплені акції як заставу. Фонд проаналізував це як незвичну структуру угоди, яку було б складно реалізувати, якщо вартість придбаних активів не перевищує ціну тендерної пропозиції суттєво.
Фонд також вказав, що компанія не скасувала приблизно 4,2 млн казначейських акцій (9,83% від загальної кількості випущених акцій), придбаних на 20 млрд вон після 2023 року, і ці акції були виключені з тендерної пропозиції. Terton Capital стверджує, що це штучно зменшує обсяг «в обігу», який контрольному акціонеру потрібно викупити, щоб забезпечити угоду, завдаючи шкоди інтересам міноритарних акціонерів.
Райан Альберт, керуючий партнер Terton Capital, заявив: «У ситуації, коли тривають обговорення законодавства щодо встановлення нижчої межі 80% від вартості чистих активів для розрахунку податку на спадщину та дарування, твердження контрольного акціонера про те, що 35% вартості чистих активів — це справедлива ціна, суперечить задуму політики».
Terton Capital попереджає про судові дії, якщо рада не вчинить кроків
Стаття 138 Закону про ринки капіталу дозволяє цільовим компаніям висловлювати підтримку, заперечення або нейтралітет щодо тендерних пропозицій через рекламу чи листування, хоча це й не є юридично обов’язковим. Terton Capital розкритикував пасивну позицію ради, посилаючись на змінену статтю 382-3 Комерційного акта, яка визначає фідуціарний обов’язок директорів перед усіма акціонерами. Фонд стверджує, що за наявності одного члена аудиторського комітету, який класифікується як спеціально пов’язана особа для осіб, що подають тендерну пропозицію, механізм внутрішнього нагляду не може працювати належним чином.
Фонд також зазначив, що тендерну пропозицію оголосили лише через один місяць після попереднього дедлайну тендеру щодо продажу Golfzon County — 29 травня — закликаючи раду прозоро переглянути інформацію, пов’язану з продажем, а також критерії ціноутворення для подальших операцій squeeze-out щодо міноритарних акціонерів.
Terton Capital заявив: «Якщо угоди на кшталт цієї дозволять продовжувати без належного контролю, досягнення реформи корпоративного управління на корейському ринку капіталу можуть втратити довіру іноземних інвесторів». Фонд додав, що рада має ухвалити правильне рішення до закриття тендерної пропозиції 5 серпня. Terton Capital також вказав, що якщо його вимоги не будуть виконані, він реалізує права на оцінку (appraisal rights) та всі юридичні права, що ґрунтуються на фідуціарних обов’язках директорів за Комерційним актом.
Yonhap Infomax намагався зв’язатися з компанією кілька разів для коментаря щодо листа акціонерам, але не зміг додзвонитися.
FAQ
Що саме Terton Capital вимагав від ради директорів Golfzon Holdings 22-го числа?
Terton Capital надіслав відкритого листа з вимогою п’яти дій: позиція ради щодо тендерної пропозиції за статтею 138 Закону про ринки капіталу, створення незалежного спеціального комітету, оцінювання справедливості ціни тендерної пропозиції незалежними експертами, розкриття інформації про продаж Golfzon County та гарантії ціни для подальших угод squeeze-out. Фонд встановив 27-е як дедлайн для відповіді.
Чому Terton Capital вважає ціну тендерної пропозиції 6 700 вон несправедливою?
Фонд стверджує, що ця ціна становить лише одну третю від балансової вартості на акцію (19 076 вон, PBR 0,35x), а також не враховує приблизно 6 500 вон на акцію в різницях вартості нерухомості, які не відображені (розрив 250 млрд вон між балансовою вартістю 317 млрд вон і справедливою вартістю 567,5 млрд вон). Крім того, вартість міноритарної частки в дочірній компанії Golfzon County сама по собі (160 млрд вон) перевищує всю суму тендерної пропозиції (100 млрд вон).
