韓國金融委員會（FSC）與韓國交易所（KRX）於5月6日發布新的雙重上市指南，要求透過分拆設立的子公司須取得母公司股東批准後，才能進行首次公開發行（IPO）。此舉旨在解決長期以來的疑慮：雙重上市（即已上市母公司另行將子公司掛牌）可能因子公司價值在母公司及子公司股價中「雙重計算」、以及股利流向中斷，對一般股東造成損害。根據新框架，母公司董事會必須在分拆子公司IPO前進行股東影響評估、制定保護措施並與股東溝通，標誌著從寬鬆實務轉向「原則禁止、例外許可」的方針。
FSC與KRX規定分拆子公司IPO須經股東批准
該指南將股東批准設為分拆設立之子公司申請在韓國證交所上市的必要條件。雙重上市係指已上市母公司另行將子公司掛牌，通常為籌措子公司業務擴展資金或提升管理效率。新規要求須經出席股東過半數同意，且贊成股東保護措施之股份達已發行股份總數四分之一以上。無表決權股份不計入計算。持股逾3%之股東，其超額持股自表決權數中剔除；計算3%門檻時，最大股東之持股須納入特殊關係人所持股份。
對於未取得股東批准的申請案，KRX將視為未符合投資人保護要件。該批准標準特別適用於透過「물적분할」（資產分割）設立的子公司——即母公司將資產移轉至新設法人之重整方式。一般子公司尋求雙重上市且取得股東批准者，推定已履行保護少數股東之義務；未經批准者則由KRX逐案審查，考量因素包括募資必要性、產業特性、母子公司關係背景及子公司規模。
母公司董事會面臨更嚴格的程序義務
母公司董事會必須在分拆子公司IPO前完成多階段流程。董事會須評估子公司上市對母公司股東的影響、制定股東保護措施，並進行股東溝通或透過股東會或等同程序取得批准。收集股東意見與批准結果後，董事會須表決是否支持子公司上市，並將決定通知子公司。所有相關資訊皆須揭露，包括未進行股東批准程序之理由。
上述義務亦適用於子公司在海外交易所上市之情形。董事會須設立獨立特別委員會，審查股東影響評估、保護措施及最終批准決議。特別委員會至少由三人組成，主席須為獨立董事，或獨立董事及外部專家占總人數三分之二以上。股東保護措施須為具體可行之計畫，載明時間、方法與條件，不得僅為宣言式陳述。KRX舉例包括現金股利、庫藏股註銷、子公司股票股利、新業務投資、獲利改善，以及承諾在特定期間內不進行其他事業分割或子公司上市。
KRX將雙重上市審查範圍擴大至SPAC合併及海外上市
審查架構延伸至新股上市以外的案件，包括已上市公司與子公司合併之借殼上市，以及具同等效應的特殊目的收購公司（SPAC）合併。對於非分拆設立的一般子公司，KRX進行綜合審查，檢視其營運及管理獨立性。交易所評估子公司核心產品、服務、銷售通路及商業模式是否與母公司相似，以及子公司是否移轉母公司之技術、品牌、客戶群或經銷網絡。銷售或採購過半集中於母公司之子公司，推定不具營運獨立性。
違反新規將引發罰款與交易處分。未履行雙重上市義務即逕行子公司上市的母公司董事會，將面臨最高10億韓元的契約罰款。罰款構成暫停交易之事由。未履行揭露義務將導致負擔罰款或指定為不實揭露主體。
低權重子公司豁免批准要求
KRX對部分低權重的子公司豁免股東批准程序。銷售額、營業利益及資產均未達母公司對應數值10%之子公司符合豁免資格。但若三項指標任一達到或超過10%，或子公司預期企業價值超過母公司價值10%，則即使符合三項量化門檻，仍視為重大子公司而不適用豁免。
特定公司行為不屬於雙重上市特別審查範圍。單純「인적분할」（人員分割）導致新設上市實體，以及子公司在母公司上市前已掛牌之情形，均排除在特別審查架構之外。這些交易仍須適用所有上市案件之標準定性審查標準。
常見問題
韓國FSC與KRX於5月6日就雙重上市發布了什麼？
FSC與KRX發布指南，要求透過分拆設立的子公司須取得母公司股東批准後方可進行IPO。批准須經出席股東過半數同意，且贊成股份達已發行股份總數四分之一以上；持股逾3%之股東，其超額持股將自表決權數中剔除。
為何韓國監管機構收緊雙重上市規則？
監管機構旨在解決雙重上市對一般股東造成的損害：包括子公司價值在母公司及子公司股價中「雙重計算」、子公司流向母公司之股利中斷，以及當維持集團層級治理優先時，母公司難以積極出售子公司持股的結構性障礙。
