為何華納兄弟探索公司偏愛Netflix而非派拉蒙修訂出價

華納兄弟探索公司（Warner Bros. Discovery）的董事會似乎已準備好拒絕派拉蒙（Paramount）和斯凱丹斯（Skydance）最新的收購提議，儘管該公司為了促成交易已採取積極措施來增加誘因。儘管派拉蒙最近通過加入拉里·艾里森（Larry Ellison）$40 億美元的個人股權保證以及提高監管終止費用來增加籌碼，但內部人士表示，WBD仍然不相信這些變化能解決導致去年12月拒絕的根本問題。

數字遊戲：規模與確定性

乍看之下，派拉蒙的主要出價聽起來規模龐大，但問題在於——它並未真正提高對股東最重要的每股價值。真正的比較點在於Netflix的$83 億美元現金與股票合約，這個交易用另一個價值計算方式，讓WBD覺得更有說服力。

Netflix用28億美元的分手費來增強其立場，基本上是拿出資金來保證交易的確定性。這種結構上的差異在併購中極為重要：不僅僅是支票的大小，更是雙方的鎖定程度。

WBD真正的阻礙是什麼？

當WBD在去年12月最初拒絕派拉蒙的全現金出價時，董事會提出了三個警訊：

融資透明度——派拉蒙的原始條款讓人懷疑資金是否真正已經到位。即使有艾里森的保證，懷疑者仍擔心市場條件變化可能帶來的執行風險。

監管路徑——據報導，Netflix的提議在監管方面遇到的阻礙較少。派拉蒙則認為其合併後的實體將與迪士尼（Disney）抗衡，並面臨較少的監管摩擦，但WBD似乎並不買帳。

完整承諾信號——在艾里森介入之前，缺乏完整的家庭保證(，向WBD傳遞了領導層對願景並不完全一致的訊號。

主要股東也不相信

哈里斯·奧克馬克（Harris Oakmark）及其他重要股東已表達擔憂，認為派拉蒙修訂後的出價仍然不足，尤其是與Netflix在交易確定性和風險降低方面的實際提供相比。這些機構投資者更偏好Netflix的路徑，因為它具有更清晰的監管環境和較低的執行不確定性。

派拉蒙的堅持：上行潛力的說服

派拉蒙斯凱丹斯CEO大衛·艾里森（David Ellison）並未放棄。其說法很直接：合併後的工作室將超越迪士尼，打造一個流媒體巨頭，理論上也會面臨較少的監管競爭問題。派拉蒙還延長了投標截止日期，並承諾在債務再融資方面保持彈性——這些措施旨在解決執行上的焦慮。

但問題在於：拉里·艾里森的)億美元保證解決了融資疑慮，然而WBD的董事會仍然認為Netflix是“長期價值的更佳選擇”。這其實是暗示：我們更信任Netflix的交易結構，而不是派拉蒙的保障措施。

接下來會怎樣？

董事會下週將進行最終投票。行業觀察人士預計，除非派拉蒙做出真正戲劇性的舉動——不僅是調整條款，而是從根本上重塑出價——否則WBD將堅持與Netflix合作。目前來看，Netflix的合併方案代表了最少阻力和最低風險的路徑，在大型交易中往往佔上風。

這場對峙反映了近幾十年來好萊塢最大整合戰中的一個更廣泛的真相：當涉及數十億美元時，確定性往往勝過規模。