Interpretasi Regulasi Pengawasan Aset Virtual Hong Kong: Lisensi OTC Datang!

Ditulis oleh: Tim Hukum Xiao Sa

Baru-baru ini, Komisi Sekuritas dan Berjangka Hong Kong (SFC) dan Jasa Keuangan dan Biro Keuangan (FSTB) bersama-sama mengeluarkan peraturan baru tentang regulasi aset virtual, yang telah menarik perhatian luas di industri ini. Perubahan intinya adalah bahwa praktik terutama mengawasi platform perdagangan di masa lalu berkembang ke seluruh rantai bisnis - dari perdagangan over-the-counter, saran investasi, hingga manajemen aset, semuanya menjadi sistem lisensi terpadu.

Dalam hal ini, reaksi pertama banyak orang adalah “satu persetujuan lagi”, tetapi jika Anda membaca dokumen dengan cermat, Anda akan menemukan bahwa niat regulator bukanlah untuk menyiapkan kartu, tetapi untuk membangun sistem aturan yang jelas, stabil, dan dapat diprediksi. Sistem ini tidak hanya merupakan perbaikan dari sistem VATP sebelumnya, tetapi juga sinyal deterministik untuk dana institusional dan modal jangka panjang.

Dengan kata lain, Hong Kong tidak menyusut, tetapi membuka jalan bagi modal kepatuhan yang lebih besar untuk masuk. Bagi institusi yang benar-benar ingin berkembang di sini untuk waktu yang lama, sekarang bukan tentang mengkhawatirkan apakah akan melisensikan atau tidak, tetapi tentang bagaimana memanfaatkan seperangkat aturan ini dengan baik.

1. Bagaimana cara mendapatkan lisensi OTC? Seberapa tinggi ambang batasnya?

Di masa lalu, perdagangan aset virtual over-the-counter (OTC) telah lama berada di area abu-abu peraturan. Banyak institusi percaya bahwa selama bursa tidak dioperasikan langsung ke publik, tidak perlu mengajukan lisensi. Namun, persepsi ini benar-benar hancur pada akhir tahun 2025 ketika Komisi Sekuritas dan Berjangka Hong Kong dan Jasa Keuangan dan Biro Keuangan bersama-sama mengumumkan peluncuran resmi proses legislatif untuk rezim lisensi untuk dealer OTC aset virtual.

Peraturan baru dengan jelas menyatakan bahwa entitas yang menyediakan sejumlah besar mata uang fiat dan layanan pertukaran aset virtual kepada pelanggan dalam bentuk bisnis, terlepas dari apakah mereka menguntungkan, mengklaim sebagai “platform teknologi” atau “perantara perjodohan”, merupakan kegiatan yang diatur dan harus mengajukan lisensi. Ini berarti bahwa bisnis OTC telah secara resmi beralih dari “eksplorasi disiplin diri” ke era “perizinan undang-undang”.

(1) Siapa yang perlu dilisensikan? Entitas apa yang tercakup dalam peraturan?

Kriteria inti regulasi bukanlah niat subjektif atau model pendapatan, tetapi apakah kegiatan yang relevan dilakukan “dalam bentuk bisnis”. Dengan demikian, jenis lembaga berikut akan dimasukkan dalam ruang lingkup perizinan:

1. Pembuat pasar OTC profesional: menyediakan aset arus utama dalam jumlah besar seperti Bitcoin dan Ethereum untuk klien institusional, kantor keluarga, atau individu dengan kekayaan bersih tinggi;

2. Departemen OTC dari platform perdagangan: Bahkan jika platform utama memegang lisensi platform perdagangan aset virtual (PPN), jika perdagangan blok atau saluran mata uang fiatnya beroperasi sebagai lini bisnis independen, ia masih perlu mengajukan lisensi OTC secara terpisah.

3. Perusahaan fintech yang menyediakan layanan deposit dan penarikan mata uang fiat: Jika mereka pada dasarnya menyediakan layanan pertukaran dua arah antara aset virtual dan mata uang fiat, dan memiliki karakteristik berkelanjutan dan komersial;

4. Penyedia layanan pembayaran atau pertukaran lintas batas: Menggunakan aset virtual sebagai perantara untuk menyelesaikan transfer dana lintas batas juga dapat memicu persyaratan lisensi.

Penting untuk dicatat bahwa bahkan layanan nirlaba atau tambahan dapat dianggap sebagai kegiatan yang diatur selama berulang dan terorganisir. Misalnya, dana ekuitas swasta yang secara teratur menyediakan layanan pertukaran BTC/USD kepada mitra terbatas (LP) sebagai layanan bernilai tambah dapat dianggap terlibat dalam bisnis OTC, meskipun tidak dibebankan secara terpisah.

(2) Ambang batas perizinan: tidak hanya “mengirimkan materi”, tetapi juga peningkatan kapasitas kepatuhan yang sistematis

Lisensi OTC yang diusulkan akan dirancang dengan mengacu pada kerangka lisensi sekuritas tradisional Tipe 1 (berurusan dengan sekuritas), tetapi dengan persyaratan kepatuhan yang lebih tinggi dan lebih spesifik untuk risiko khusus aset virtual:

1. Kecukupan modal: Pemohon harus mempertahankan modal disetor minimum (diperkirakan setidaknya HK$5 juta) dan memiliki cadangan likuiditas untuk mengatasi fluktuasi pasar dan gagal bayar rekanan.

2. Sistem anti pencucian uang dan KYC: Proses uji tuntas pelanggan harus ditetapkan sesuai dengan standar internasional FATF, dan pengawasan intensif harus diterapkan untuk transaksi besar (seperti transaksi tunggal melebihi HK$800.000);

3. Mekanisme pemantauan dan pelaporan transaksi: Semua transaksi harus dapat dilacak dan diaudit, dan melaporkan aktivitas mencurigakan kepada SFC sesuai dengan persyaratan peraturan.

4. Keamanan penyelesaian dana: pengiriman tunai sangat dilarang. OTC berlisensi harus menyelesaikan penyelesaian mata uang fiat melalui saluran perbankan yang diatur; Jika pengiriman fisik diperlukan, itu harus dilakukan di lemari besi yang ditentukan atau tempat aman yang disetujui;

5. Kemampuan pengendalian risiko teknis: Mendorong penggunaan kontrak pintar, jaminan on-chain, atau mekanisme kustodian pihak ketiga untuk mengurangi risiko operasi manusia - persyaratan ini merupakan respons langsung terhadap risiko keamanan OTC offline yang terpapar oleh “perampokan tunai 100 juta yuan” pada Desember 2025.

(3) “Pelanggaran yang tidak disengaja” bukanlah alasan untuk pengecualian: ruang pengecualian pada dasarnya telah menghilang

Detail penting dalam peraturan baru adalah bahwa apakah aktivitas yang diatur merupakan aktivitas yang diatur tergantung pada apakah tindakan itu sendiri adalah “bentuk bisnis” daripada apakah ada niat untuk terlibat atau mendapat keuntungan dari bisnis keuangan.

Logika serupa berlaku untuk bisnis aset virtual lainnya. Misalnya, perusahaan riset yang secara teratur mengirimkan buletin pasar mingguan yang berisi rekomendasi kepada pelanggan berbayar dengan rekomendasi pembelian token tertentu dapat dianggap terlibat dalam kegiatan yang diatur Tipe 4 (memberi nasihat tentang aset virtual) selama layanan tersebut adalah bagian dari bisnis regulernya, bahkan jika tidak membebankan “biaya konsultasi investasi” terpisah.

Demikian pula, bahkan jika portofolio yang dialokasikan oleh kantor keluarga kepada klien hanya berisi 3% dari Bitcoin, mereka tidak dapat lagi mengandalkan area ambigu “kepemilikan kecil dikecualikan” di masa lalu. Aturan baru secara eksplisit menghapus pengecualian proporsional tersebut, mengirimkan sinyal yang jelas bahwa risiko tidak hilang karena ukurannya yang kecil, dan tanggung jawab tidak dibebaskan oleh “pelanggaran yang tidak disengaja”. Tidak ada platform atau lembaga yang dapat menghindari kewajiban kepatuhan dengan alasan bahwa “kami tidak ingin melakukan bisnis keuangan”.

2. Persyaratan kustodian tampaknya diperketat, tetapi sebenarnya mereka membuka saluran modal institusional

Perlu dicatat bahwa peraturan baru memperjelas bahwa tidak akan ada pengaturan “dianggap berlisensi” untuk penyedia layanan yang ada. Ini berarti bahwa terlepas dari apakah Anda memiliki pengguna sekarang atau tidak, atau apakah Anda telah beroperasi selama bertahun-tahun, Anda harus menghentikan bisnis Anda selama Anda tidak menyelesaikan aplikasi formal saat peraturan mulai berlaku.

Ini sangat kontras dengan pendekatan “kakek” di beberapa pasar. Hong Kong telah memilih jalur yang lebih ketat tetapi lebih adil: semua peserta berdiri di garis awal yang sama dan mendaftar sesuai dengan serangkaian kriteria yang sama.

Bagi institusi, ini berarti mereka tidak bisa lagi menunggu “kejelasan kebijakan sebelum bertindak”. Saat ini kurang dari tiga minggu tersisa hingga batas waktu konsultasi (23 Januari 2026), setelah itu proses legislatif akan dimulai. Tiga hal direkomendasikan untuk tim yang telah segera melakukan bisnis yang relevan:

1. Sortir tautan mana dalam bisnis yang ada yang dapat memicu persyaratan lisensi;

2. Konfirmasikan dengan SFC atau penasihat hukum apakah pengecualian berlaku;

3. Mulai proses pra-aplikasi, termasuk persiapan modal, docking kustodian, dan pengumpulan dokumen pengendalian risiko.

Semakin dini Anda memulai, semakin kecil risiko gangguan bisnis.

3. Tidak ada “dividen transisi”, hanya “keuntungan dari persiapan awal”

Poin lain yang lebih kontroversial adalah bahwa aset klien harus ditempatkan dalam tahanan dengan kustodian yang disetujui SFC. Beberapa praktisi khawatir bahwa ini akan membatasi fleksibilitas operasional, terutama untuk tim yang terbiasa dengan solusi yang dihosting sendiri atau multi-tanda tangan.

Tetapi dari perspektif lain, persyaratan ini memecahkan kekhawatiran terbesar investor institusional - keamanan aset. Salah satu hambatan utama bagi pensiun, dana negara, dan perusahaan manajemen aset besar yang tidak memasuki ruang aset virtual dalam skala besar adalah kurangnya solusi kustodian yang memenuhi standar peraturan.

Penggunaan penitipan yang sesuai oleh platform berlisensi wajib Hong Kong setara dengan mengirim sinyal ke modal global: di sini, aset pelanggan secara ketat diisolasi dari aset platform itu sendiri, dengan audit independen, pengawasan peraturan, dan mekanisme akuntabilitas. Pengaturan kelembagaan ini dapat menghilangkan keraguan dana tradisional lebih dari “desentralisasi” teknis.

Ditulis di akhir

Tim Sister Sa percaya bahwa dalam beberapa tahun terakhir, industri aset virtual telah melalui proses dari hiruk pikuk hingga koreksi. Saat ini, pasar tidak lagi mengejar “cepat” dan “baru”, tetapi lebih memperhatikan “stabilitas” dan “kredibilitas”.

Peningkatan peraturan Hong Kong sejalan dengan tren ini. Itu tidak menyangkal inovasi, tetapi menempatkan inovasi ke dalam wadah sistem. Bagi praktisi, peluang sebenarnya bukanlah untuk mengeksploitasi celah atau bermain sampingan, tetapi menjadi yang pertama mengubah kemampuan kepatuhan menjadi keuntungan layanan - seperti menunjukkan kepada pelanggan rantai kustodian yang lengkap, proses penilaian kesesuaian yang jelas, dan catatan transaksi yang dapat diverifikasi. Rincian ini akan menjadi dasar inti bagi institusi untuk memilih mitra di masa depan.

Kepatuhan bukanlah akhir, tetapi titik awal untuk berpartisipasi dalam babak kompetisi berikutnya.