Pengadilan Distrik Pusat Seoul memutuskan bahwa pembatasan hak suara Korea Zinc terhadap pemegang saham mayoritas Youngpoong pada Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) Januari 2025 adalah ilegal, dan memerintahkan CEO Park Ki-deok membayar 100 juta won sebagai uang penghiburan. Pengadilan mengeluarkan putusan tingkat pertama pada tanggal 10 dalam gugatan kerugian yang diajukan Youngpoong dan Korea Enterprise Investment Holdings terhadap Park.
Majelis hakim menyatakan Park, sebagai ketua rapat, melanggar kewajiban kehati-hatian dengan membatasi hak suara Youngpoong berdasarkan aturan kepemilikan silang. Pengadilan juga menilai Sun Metal Corporation (SMC) — perusahaan terbatas yang berada dalam rantai kepemilikan — memenuhi kualifikasi sebagai perusahaan terbatas menurut hukum Australia dan tidak tunduk pada pembatasan hak suara dalam Undang-Undang Perdagangan Korea (Korean Commercial Act) yang berlaku untuk perusahaan perseroan terbatas. Perkara ini bermula dari sengketa tata kelola perusahaan antara manajemen Korea Zinc dan aliansi Youngpoong-MBK Partners yang memanas sepanjang 2024.
Pengadilan Distrik Pusat Seoul Memutus Pembatasan Hak Suara Ilegal
Pengadilan Distrik Pusat Seoul, Divisi Sipil 17 (Hakim Ketua Jang Ji-hye), memutuskan mengabulkan gugatan kerugian tingkat pertama yang diajukan para penggugat Youngpoong dan Korea Enterprise Investment Holdings terhadap Park Ki-deok. Pengadilan menyatakan Park “secara signifikan melanggar kewajiban kehati-hatian yang seharusnya dipenuhi sebagai ketua rapat umum pemegang saham luar biasa.” Putusan tersebut mewajibkan Park membayar Youngpoong 100 juta won uang penghiburan, ditambah kerugian tertunda.
RUPSLB Korea Zinc pada 23 Januari 2025 menjadi titik balik dalam perselisihan pengelolaan antara Korea Zinc dan aliansi Youngpoong-MBK Partners yang berlanjut sejak tahun sebelumnya. Pihak Ketua Korea Zinc Choi Yoon-beom dan aliansi Youngpoong-MBK berencana bentrok atas agenda termasuk pemungutan suara kumulatif dan penunjukan direktur berdasarkan kepemilikan saham masing-masing. Berdasarkan saham yang diamankan pada saat itu, aliansi Youngpoong-MBK unggul.
Satu hari sebelum RUPSLB, pihak Choi memainkan kartu “pembatasan kepemilikan silang” untuk membalik situasi. Korea Zinc menjual 10,33% saham Youngpoong yang dipegang Youngpoong Precision (sekarang K-Jet Precision) dan keluarga Ketua Choi kepada Sun Metal Corporation (SMC), anak usaha yang dikendalikan Sun Metal Holdings (SMH), entitas Australia yang dimiliki 100% oleh Korea Zinc.
Pada hari RUPSLB, Park membatasi hak suara Youngpoong sebagai ketua rapat. Alasannya adalah terbentuk lingkaran kepemilikan silang melalui Korea Zinc-SMH-SMC-Youngpoong, sehingga membatasi hak suara atas saham Korea Zinc 25,42% yang dipegang Youngpoong. Dalam Undang-Undang Perdagangan Korea, jika Perusahaan A (termasuk anak usaha dan sub-anak usaha) memiliki 10% atau lebih saham Perusahaan B, Perusahaan B tidak dapat menggunakan hak suara atas saham Perusahaan A yang dimilikinya. Pihak Youngpoong-MBK meminta agar RUPSLB ditangguhkan, tetapi Park tetap melanjutkan rapat.
Pihak Youngpoong-MBK mengajukan gugatan dengan berargumen bahwa SMC adalah perusahaan terbatas menurut hukum korporasi Australia dan tidak tunduk pada pembatasan pemungutan suara kepemilikan silang, serta Park melanggar hak-hak pemegang saham Youngpoong.
Pengadilan Menentukan Klasifikasi SMC Berdasarkan Hukum Australia
Pengadilan tingkat pertama menyimpulkan bahwa hak suara Youngpoong tidak dapat dibatasi berdasarkan kepemilikan saham Korea Zinc oleh SMC. Pengadilan menemukan bahwa pembatasan kepemilikan silang dalam Undang-Undang Perdagangan Korea hanya berlaku untuk “perusahaan perseroan terbatas,” sementara SMC lebih mendekati perusahaan terbatas menurut hukum korporasi Australia. Pengadilan menyatakan: “Tindakan terdakwa (Park) membatasi hak suara dalam RUPSLB dengan premis bahwa SMC merupakan anak usaha berdasarkan Pasal 369(3) dari Commercial Act adalah ilegal.”
Pengadilan menilai Park, sebagai ketua RUPSLB dan direktur SMH serta SMC, seharusnya bisa menyadari adanya ketidaklegalan tersebut, namun tetap membatasi hak suara, sehingga melanggar hak pemegang saham Youngpoong. Park menjadi direktur SMC dan SMH mulai Juli 2022 hingga saat RUPSLB berlangsung.
Pengadilan menekankan kewajiban kehati-hatian Park sebagai ketua RUPSLB. Pengadilan menyatakan: “Hak suara pemegang saham merupakan hak fundamental pemegang saham. Kecuali diatur lain oleh hukum, hak tersebut tidak dapat dicabut atau dibatasi oleh anggaran dasar atau resolusi rapat pemegang saham.” Pengadilan menambahkan: “Terdakwa memiliki kewajiban untuk meninjau secara saksama dasar pembatasan hak suara dan memberi Youngpoong kesempatan untuk melakukan peninjauan secara hukum, dengan menjalankan proses yang tidak mengakibatkan pembatasan hak suara yang ilegal.”
Pengadilan menyimpulkan Park meninggalkan kewajiban ini dan menjalankan proses yang merugikan Youngpoong. Pengadilan menyatakan: “(Terdakwa) melanjutkan prosedur RUPSLB hanya berdasarkan pendapat perwakilan hukum Korea Zinc. Alih-alih memenuhi kewajiban untuk mencegah pelanggaran hak pemegang saham dan menjalankan rapat secara adil, (ia) melanjutkan prosedur RUPSLB sebagaimana dimaksud sejak sebelum RUPSLB, dengan membatasi hak suara penggugat Youngpoong, pemegang saham terbesar yang dapat memengaruhi pemungutan suara, untuk membela hak-hak pengelolaan manajemen yang sudah ada.”
Youngpoong dan MBK Partners menyatakan: “Putusan ini merupakan putusan di mana pengadilan secara jelas mengonfirmasi bahwa tindakan menghalangi secara artifisial hak suara pemegang saham terbesar atas dalih mempertahankan hak pengelolaan manajemen yang sudah ada tidak dapat dibiarkan, dan manajemen yang memimpin tindakan tersebut memikul tanggung jawab hukum.”
Mereka menambahkan: “(Putusan) sekali lagi mengonfirmasi bahwa prinsip kesetaraan pemegang saham dan hak pemungutan suara pemegang saham adalah hak yang paling inti di bawah hukum korporasi. Putusan ini menghadirkan standar penting bahwa tindakan yang melanggar hak suara pemegang saham terbesar dengan dalih pembelaan hak pengelolaan manajemen tidak dapat dibenarkan, serta memiliki signifikansi penting untuk tata kelola perusahaan dan perlindungan hak pemegang saham di masa depan.”
Korea Zinc Menyatakan Putusan Tidak Mempengaruhi Tata Kelola Saat Ini
Korea Zinc menyatakan putusan tersebut tidak berdampak pada perusahaan. SMC memindahkan kepemilikan saham Youngpoong ke SMH setelah RUPSLB Januari 2025. Pada Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan yang diadakan pada bulan Maret tahun yang sama, ketentuan pembatasan pemungutan suara kepemilikan silang diterapkan. Pihak Youngpoong-MBK mengajukan permohonan penangguhan, tetapi pengadilan memutuskan bahwa proses Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan 2025 adalah legal, dan keputusan tersebut telah final setelah diputuskan oleh Mahkamah Agung pada bulan April.
Korea Zinc menyatakan: “Putusan ini tidak menyangkal legitimasi tujuan pembelaan hak pengelolaan manajemen Korea Zinc. Ini hanya masalah yang terbatas pada RUPSLB luar biasa Korea Zinc pada Januari 2025.” Perusahaan menambahkan: “Permohonan penangguhan yang mempermasalahkan keabsahan RUPSLB Januari 2025 yang terkait dengan putusan ini terus berlangsung dalam peninjauan Mahkamah Agung. Korea Zinc menunjukkan bahwa SMC merupakan perusahaan dengan tipe yang sama seperti perusahaan perseroan terbatas di bawah Commercial Act dan sedang berupaya agar keabsahannya diakui.”
Korea Zinc berpendapat bahwa SMC juga merupakan perusahaan perseroan terbatas, dan pembatasan Park terhadap hak suara Youngpoong pada RUPSLB Januari 2025 berdasarkan hal tersebut adalah sah. Korea Zinc menyatakan: “CEO Park menerapkan ketentuan Commercial Act setelah meninjau secara saksama poin bahwa SMC merupakan perusahaan perseroan terbatas, dan telah menjalankan kewajiban yang seharusnya dipenuhi sebagai ketua rapat pemegang saham.” Perusahaan menambahkan: “Sikap CEO Park adalah secara aktif memastikan legitimasi hukum diakui melalui banding atas putusan pembayaran uang penghiburan.”
Perusahaan menekankan: “Sistem manajemen Korea Zinc saat ini dibentuk berdasarkan resolusi Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan pada bulan Maret tahun lalu. Sengketa terkait RUPSLB luar biasa Januari tahun lalu, termasuk putusan ini, tidak memengaruhi struktur tata kelola Korea Zinc atau konfigurasi hak-hak pengelolaan.”
FAQ
Apa yang diputuskan Pengadilan Distrik Pusat Seoul terkait RUPSLB Korea Zinc Januari 2025?
Pengadilan Distrik Pusat Seoul memutuskan pada tanggal 10 bahwa pembatasan hak suara Youngpoong oleh Korea Zinc pada RUPSLB Januari 2025 adalah ilegal. Pengadilan memerintahkan CEO Park Ki-deok membayar Youngpoong 100 juta won uang penghiburan, dengan menyimpulkan bahwa Park melanggar kewajiban kehati-hatiannya sebagai ketua rapat dengan membatasi hak suara berdasarkan aturan kepemilikan silang, padahal SMC merupakan perusahaan terbatas menurut hukum Australia dan tidak tunduk pada pembatasan dalam Korean Commercial Act.
Mengapa pengadilan menyimpulkan pembatasan hak suara tersebut ilegal?
Pengadilan menyimpulkan pembatasan hak suara tersebut ilegal karena pembatasan kepemilikan silang dalam Korean Commercial Act hanya berlaku untuk perusahaan perseroan terbatas, sementara Sun Metal Corporation (SMC) lebih mendekati perusahaan terbatas menurut hukum korporasi Australia. Pengadilan menyatakan Park seharusnya bisa mengakui klasifikasi hukum tersebut sebagai direktur SMC dan SMH, tetapi melanjutkan untuk membatasi hak suara saham kepemilikan Korea Zinc Youngpoong sebesar 25,42% guna mempertahankan kendali manajemen yang sudah ada.
Bagaimana respons Korea Zinc terhadap putusan pengadilan?
Korea Zinc menyatakan putusan tersebut tidak memengaruhi struktur tata kelola perusahaan saat ini, yang dibentuk pada Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Maret 2025. Perusahaan tetap berpendapat bahwa SMC merupakan perusahaan perseroan terbatas berdasarkan Commercial Act dan tindakan Park adalah sah. Korea Zinc menunjukkan bahwa CEO Park akan mengajukan banding atas putusan pembayaran uang penghiburan agar legitimasi hukum diakui, serta mencatat bahwa peninjauan Mahkamah Agung atas keabsahan RUPSLB terus berlanjut.
