ผู้เชี่ยวชาญชี้ว่าการจดทะเบียนซ้ำซ้อนเป็นสาเหตุหลักของส่วนลดหุ้นเกาหลี

ผู้เชี่ยวชาญในการประชุมสมาคมการเงินเอเชียระบุว่าการจดทะเบียนซ้อน (dual listing) เป็นสาเหตุของส่วนลดตลาดหุ้นเกาหลีเมื่อวันที่ 3 พฤษภาคม Kim Hyung-gyun จาก Cha Partners, Lim Sung-yoon จาก Dalton Korea และ Lee Chang-hwan จาก Align Partners กล่าวว่าการจดทะเบียนซ้อนช่วยให้ผู้ถือหุ้นใหญ่ที่มีสัดส่วน 30-40% สามารถเพิ่มอำนาจควบคุมสูงสุดในขณะที่ลดอิทธิพลของผู้ถือหุ้นรายย่อย การปฏิรูปของเกาหลีในปี 2008 ปิดกั้นการจดทะเบียนซ้อนใหม่ แต่โครงสร้างที่มีอยู่สร้างความขัดแย้งระหว่างผู้ถือหุ้นใหญ่และผู้ถือหุ้นรายย่อย คณะผู้เชี่ยวชาญกล่าวที่มหาวิทยาลัยแห่งชาติโซล

ผู้เชี่ยวชาญระบุว่าการจดทะเบียนซ้อนเป็นสาเหตุหลักของส่วนลดเกาหลี

Kim Hyung-gyun จาก Cha Partners กล่าวว่าบริษัทญี่ปุ่นหลายแห่งถอดถอนบริษัทย่อยในต่างประเทศออกจากตลาดหลักทรัพย์หลังจากวิกฤตการเงินโลกปี 2008 เพื่อปรับปรุงประสิทธิภาพการดำเนินงาน แต่ยังคงให้บริษัทย่อยในเกาหลีจดทะเบียนอยู่ Kim กล่าวว่าเขาได้ถาม Hitachi โดยตรงเกี่ยวกับการตัดสินใจนี้แต่ไม่ได้รับคำตอบ โดยสังเกตว่ากฎระเบียบและการคุ้มครองทางกฎหมายสำหรับผู้ถือหุ้นรายย่อยของเกาหลียังคงอ่อนแอ

Lim Sung-yoon จาก Dalton Korea กล่าวว่ากรณีการจดทะเบียนซ้อนในเกาหลีมักเกิดขึ้นระหว่างบริษัทในเครือของกลุ่มบริษัทที่ครอบครัวเจ้าของยังคงควบคุมในระดับสูงผิดปกติ Lim กล่าวว่าโครงสร้างการจดทะเบียนซ้อนช่วยเพิ่มอำนาจควบคุมสูงสุดของผู้ถือหุ้นใหญ่ที่ถือหุ้น 30-40% ในขณะที่ลดอิทธิพลของผู้ถือหุ้นรายย่อยที่ถือหุ้นส่วนใหญ่ลง ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรุนแรง

คณะผู้เชี่ยวชาญแนะนำให้ใช้เสียงส่วนใหญ่ของผู้ถือหุ้นรายย่อย (MoM) และการเสนอซื้อหุ้นแบบบังคับ

Lim Sung-yoon กล่าวว่าการลงคะแนนเสียงส่วนใหญ่ของผู้ถือหุ้นรายย่อย (MoM) เป็นสิ่งจำเป็นในการแก้ไขปัญหาการจดทะเบียนซ้อน MoM กำหนดให้ต้องได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นทั่วไปส่วนใหญ่ โดยไม่รวมผู้ถือหุ้นใหญ่ที่มีส่วนได้เสียและบุคคลที่เกี่ยวข้อง สำหรับวาระสำคัญ เช่น การควบรวมกิจการ การแยกตัว และการแลกเปลี่ยนหุ้น ซึ่งมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้ถือหุ้นใหญ่และผู้ถือหุ้นทั่วไป Lim กล่าวว่าการนำระบบที่ตัดสิทธิ์การลงคะแนนเสียงของครอบครัวผู้ถือหุ้นใหญ่ในธุรกรรมที่ขัดแย้งกัน จะช่วยให้โอกาสที่ยุติธรรมยิ่งขึ้นแก่ผู้ถือหุ้นรายย่อย

Lim กล่าวว่ารัฐบาลต้องให้สิ่งจูงใจและบทลงโทษที่ชัดเจนยิ่งขึ้นเพื่อแก้ไขปัญหาการจดทะเบียนซ้อนที่มีอยู่ โดยสังเกตว่าญี่ปุ่นบรรลุการเปลี่ยนแปลงที่เห็นได้ชัดและความคืบหน้าในการปฏิรูปผ่านมาตรการดังกล่าว Lim กล่าวว่ารัฐบาลควรมุ่งเน้นที่การรื้อถอนโครงสร้างการจดทะเบียนซ้อนที่มีอยู่ หากต้องการปรับปรุงบรรษัทภิบาลและตลาดหุ้นอย่างแท้จริง

Kim Hyung-gyun กล่าวว่าระบบการเสนอซื้อหุ้นแบบบังคับมีความจำเป็น คล้ายกับข้อกำหนดของสหรัฐฯ ที่ต้องซื้อหุ้นทั้งหมดของผู้ถือหุ้นทั่วไปในระหว่างการซื้อกิจการและการควบรวมกิจการ Kim กล่าวว่าการเสนอซื้อหุ้นแบบบังคับจะลดปัญหาการจดทะเบียนซ้อนลงอย่างมาก เพราะบริษัทต้องซื้อหุ้นทั้งบริษัท แต่วิจารณ์ว่ารัฐบาลพิจารณาประนีประนอมที่ 50%+1 หุ้นว่าไม่เพียงพอที่จะแก้ไขปัญหาการจดทะเบียนซ้อนได้อย่างแท้จริง

Lee Chang-hwan อธิบายกลไก Bear Hug ในตลาดสหรัฐฯ

Kim Woo-chan จาก Korea University Business School ซึ่งเป็นผู้ดำเนินรายการ ได้หยิบยกประเด็น bear hug (ข้อเสนอซื้อกิจการแบบไม่เป็นมิตร) ขึ้นมา Kim อธิบายว่า bear hug คือการเสนอซื้อหุ้นในราคาที่สูงกว่าราคาตลาดมาก โดยระบุว่าหากคณะกรรมการของบริษัทเป้าหมายพิจารณาผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นอย่างแท้จริง ก็ไม่สามารถปฏิเสธข้อเสนอดังกล่าวได้

Lee Chang-hwan จาก Align Partners อธิบายประสบการณ์ของเขาที่ Kohlberg Kravis Roberts (KKR) Lee กล่าวว่ากองทุนในอเมริกาเหนือจะซื้อหุ้นของบริษัทจดทะเบียนที่ถูกประเมินค่าต่ำไปประมาณ 5% จากนั้นเข้าหาคณะกรรมการโดยกล่าวว่า 'บริษัทของคุณซื้อขายที่ 6 เท่าของ EBITDA เราต้องการซื้อทั้งบริษัทที่ 10 เท่า' Lee กล่าวว่าในขณะที่คณะกรรมการของกลุ่มบริษัทเกาหลีจะหัวเราะกับข้อเสนอดังกล่าว คณะกรรมการในสหรัฐฯ จะเริ่มดำเนินการทันทีเมื่อได้รับข้อเสนอ

Lee กล่าวว่าคณะกรรมการในสหรัฐฯ ต้องจ้างที่ปรึกษาทันทีเพื่อพิจารณาความเป็นธรรมของข้อเสนอตามหน้าที่ความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น หากข้อเสนอได้รับการยอมรับและการซื้อกิจการดำเนินไป บริษัทจะถูกถอดถอนออกจากตลาด Lee เน้นย้ำว่าสิ่งนี้สร้างโครงสร้างที่บริษัทที่ถูกประเมินค่าต่ำได้รับมูลค่าที่เป็นธรรมและออกจากตลาด ช่วยแก้ไขส่วนลดตลาดและเพิ่มประสิทธิภาพ คณะกรรมการบริการทางการเงินประกาศในเดือนมีนาคมว่าจะออกกฎหมายปรับปรุงระบบเปิดเผยข้อมูล M&A โดยกำหนดให้คณะกรรมการเปิดเผยความคิดเห็นอย่างเป็นทางการต่อสาธารณะเกี่ยวกับข้อเสนอ M&A ที่ไม่เป็นมิตร พรรคประชาธิปไตยกำลังหารือเกี่ยวกับการปฏิรูประบบเปิดเผยข้อมูล M&A ผ่านการแก้ไขพระราชบัญญัติตลาดทุน

ผู้เชี่ยวชาญวิจารณ์บริษัทที่ปรึกษาการมอบฉันทะสำหรับคำแนะนำแบบกลไก

ผู้เชี่ยวชาญตั้งคำถามถึงบทบาทของบริษัทที่ปรึกษาการมอบฉันทะในประเทศ นักวิจารณ์บางคนเสนอว่าบริษัทที่ปรึกษาการมอบฉันทะอย่าง ISS จงใจใช้ประโยชน์จากสภาพแวดล้อมด้านกฎระเบียบที่อ่อนแอของเกาหลีผ่าน 'การเก็งกำไรด้านกฎระเบียบ' โดยแนะนำการตัดสินใจที่ไม่เป็นผลดีต่อผู้ถือหุ้นรายย่อย เช่น การคัดค้านระบบการลงคะแนนเสียงสะสม

Lee Chang-hwan และ Lim Sung-yoon ต่างปฏิเสธมุมมองนี้ Lee กล่าวว่าการกระทำของบริษัทที่ปรึกษาการมอบฉันทะของเกาหลีเป็นผลมาจากการที่ลูกค้าสถาบันต่างประเทศขาดความสนใจในตลาดเกาหลี ไม่ใช่กลยุทธ์การแสวงหากำไรโดยเจตนา Lee กล่าวว่าผู้ถือหุ้นต่างชาติแสดงความสับสนอย่างมากเมื่อพบปะโดยตรงเกี่ยวกับคำแนะนำคัดค้านของบริษัทที่ปรึกษาเกาหลี

Lee อธิบายว่าสถาบันต่างประเทศให้งบประมาณไม่เพียงพอสำหรับการวิเคราะห์ธรรมาภิบาลตลาดเกาหลีอย่างละเอียด ดังนั้นบริษัทที่ปรึกษาจึงใช้เกณฑ์เชิงกลเท่านั้นเพื่อลดต้นทุนรายงาน Lee ระบุว่าข้อจำกัดเชิงโครงสร้างบังคับให้นักวิเคราะห์สามคนต้องตรวจสอบบริษัทเกาหลี 2,000 แห่งภายในเวลาเพียงสองสัปดาห์ โดยสังเกตว่าแนวทางการลดต้นทุนนี้เพิกเฉยต่อผู้ถือหุ้นรายย่อยโดยสิ้นเชิง

Lim Sung-yoon กล่าวว่าบริษัทที่ปรึกษาต่างประเทศขาดความเข้าใจในตลาดเกาหลี Lim กล่าวว่าสถาบันต่างประเทศพึ่งพารายงานของ ISS ทั้งหมดเพราะเกาหลีมีสัดส่วนน้อยเกินไปในพอร์ตโฟลิโอทั้งหมด แต่บริษัทที่ปรึกษาไม่เข้าใจโครงสร้างการควบคุมกลุ่มบริษัทเกาหลีที่มีเอกลักษณ์และแก่นแท้ของส่วนลดเกาหลีอย่างลึกซึ้ง Lim เน้นย้ำว่าผู้ถือหุ้นเชิงรุกต้องไปเยี่ยมนักลงทุนต่างประเทศเพื่ออธิบายความเป็นจริงของตลาดเกาหลีอย่างเหมาะสม

Kim Hyung-gyun เรียกร้องให้ปฏิรูปสิทธิ์ในการออกเสียงของกองทุนบำเหน็จบำนาญแห่งชาติ

Kim Hyung-gyun เน้นย้ำบทบาทสำคัญของกองทุนบำเหน็จบำนาญแห่งชาติในฐานะผู้เล่นหลักในตลาดในประเทศ Kim วิจารณ์ว่าผู้จัดการสินทรัพย์ที่ได้รับเงินจากกองทุนบำเหน็จบำนาญแห่งชาติขาดสิทธิ์ในการออกเสียง Kim ระบุว่าผู้จัดการที่ได้รับมอบหมายเป็นผู้เชี่ยวชาญด้านการวิเคราะห์บริษัทแต่ไม่มีอำนาจ ในขณะที่สำนักงานบริหารกองทุนและคณะกรรมการผู้ดูแลผลประโยชน์ที่ถือสิทธิ์ในการออกเสียงประกอบด้วยผู้ที่ไม่ใช่ผู้เชี่ยวชาญด้านการลงทุนและผู้มีส่วนได้เสีย เช่น อาจารย์ ตัวแทนสหภาพแรงงาน และตัวแทนสมาคมนายจ้าง ซึ่งดำเนินงานเหมือนกล่องดำ Kim โต้แย้งว่าระบบควรปรับปรุงเพื่อให้กองทุนเชิงรุกที่ได้รับมอบหมายและผู้จัดการมืออาชีพสามารถใช้สิทธิ์ในการออกเสียงอย่างมีความรับผิดชอบ

คำถามที่พบบ่อย

ผู้เชี่ยวชาญระบุว่าอะไรเป็นสาเหตุของส่วนลดตลาดหุ้นเกาหลีเมื่อวันที่ 3 พฤษภาคม

ผู้เชี่ยวชาญในการประชุมสมาคมการเงินเอเชียระบุว่าการจดทะเบียนซ้อนเป็นสาเหตุพื้นฐานของส่วนลดตลาดหุ้นเกาหลี Kim Hyung-gyun จาก Cha Partners, Lim Sung-yoon จาก Dalton Korea และ Lee Chang-hwan จาก Align Partners กล่าวว่าโครงสร้างการจดทะเบียนซ้อนช่วยให้ผู้ถือหุ้นใหญ่ที่มีสัดส่วน 30-40% สามารถเพิ่มอำนาจควบคุมสูงสุดในขณะที่ลดอิทธิพลของผู้ถือหุ้นรายย่อยลง ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรุนแรง

Lim Sung-yoon แนะนำการปฏิรูปนโยบายใดเพื่อแก้ไขการจดทะเบียนซ้อน

Lim Sung-yoon กล่าวว่าการลงคะแนนเสียงส่วนใหญ่ของผู้ถือหุ้นรายย่อย (MoM) เป็นสิ่งจำเป็น ซึ่งกำหนดให้ต้องได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นทั่วไปส่วนใหญ่ โดยไม่รวมผู้ถือหุ้นใหญ่ สำหรับธุรกรรมที่มีความขัดแย้งสำคัญ Lim ยังกล่าวว่ารัฐบาลต้องให้สิ่งจูงใจและบทลงโทษที่ชัดเจนยิ่งขึ้นเพื่อรื้อถอนโครงสร้างการจดทะเบียนซ้อนที่มีอยู่ โดยสังเกตว่าญี่ปุ่นบรรลุความคืบหน้าในการปฏิรูปผ่านมาตรการดังกล่าว

Lee Chang-hwan อธิบายกลไก bear hug ในตลาดสหรัฐฯ อย่างไร

Lee Chang-hwan อธิบายว่ากองทุนไพรเวทอิควิตี้ในสหรัฐฯ ซื้อหุ้นของบริษัทที่ถูกประเมินค่าต่ำไปประมาณ 5% จากนั้นเสนอซื้อทั้งบริษัทในราคาที่สูงกว่าหลายเท่าของตลาด Lee ระบุว่าคณะกรรมการในสหรัฐฯ จ้างที่ปรึกษาทันทีเพื่อประเมินข้อเสนอดังกล่าวตามหน้าที่ความรับผิดชอบ สร้างโครงสร้างที่บริษัทที่ถูกประเมินค่าต่ำได้รับมูลค่าที่เป็นธรรมและออกจากตลาด ช่วยแก้ไขส่วนลดและเพิ่มประสิทธิภาพ