Giải thích quy định mới về quản lý tài sản ảo tại Hồng Kông: Giấy phép OTC đã đến!

Viết bài: Nhóm luật肖飒

Gần đây, quy định mới về quản lý tài sản ảo do Ủy ban Chứng khoán và Hối đoái Hồng Kông (SFC) phối hợp với Bộ Tài chính và Kho bạc (FSTB) công bố đã gây chú ý rộng rãi trong ngành. Thay đổi cốt lõi nhất là: các quy định chủ yếu về quản lý nền tảng giao dịch trước đây đang mở rộng ra toàn bộ chuỗi hoạt động — từ giao dịch OTC, tư vấn đầu tư đến quản lý tài sản, tất cả đều nằm trong hệ thống cấp phép thống nhất.

Nhiều người phản ứng đầu tiên là “Lại thêm một bước phê duyệt nữa”, nhưng khi đọc kỹ tài liệu sẽ nhận thấy, ý định của cơ quan quản lý không phải là tạo ra rào cản, mà là xây dựng một hệ thống quy tắc rõ ràng, ổn định, có thể dự đoán được. Hệ thống này vừa hoàn thiện hệ thống VATP trước đó, vừa gửi tín hiệu rõ ràng về sự chắc chắn cho các quỹ tổ chức và vốn dài hạn.

Nói cách khác, Hong Kong không phải đang co lại, mà đang mở đường cho dòng vốn tuân thủ quy định quy mô lớn hơn vào thị trường. Đối với các tổ chức thực sự muốn phát triển lâu dài tại đây, hiện tại không còn là nỗi lo “có cần phải có giấy phép hay không”, mà là suy nghĩ làm thế nào để tận dụng tốt hệ thống quy tắc này.

1. Làm thế nào để có giấy phép OTC? Mức độ khó ra sao?

Trước đây, giao dịch OTC của tài sản ảo lâu dài nằm trong vùng xám về quản lý. Nhiều tổ chức cho rằng, miễn là không vận hành sàn giao dịch trực tiếp hướng tới công chúng, thì không cần xin giấy phép. Tuy nhiên, nhận thức này đã bị phá vỡ hoàn toàn vào cuối năm 2025 — Ủy ban Chứng khoán và Hối đoái Hồng Kông cùng Bộ Tài chính và Kho bạc chính thức công bố khởi động quy trình lập pháp về cấp phép cho các nhà giao dịch OTC tài sản ảo.

Quy định mới rõ ràng chỉ ra: Các tổ chức cung cấp dịch vụ đổi tiền pháp định và tài sản ảo quy mô lớn cho khách hàng dưới dạng hoạt động kinh doanh, dù có lợi nhuận hay tự xưng là “nền tảng công nghệ” hay “trung gian môi giới”, đều là hoạt động chịu quy định, bắt buộc phải xin giấy phép. Điều này có nghĩa là hoạt động OTC chính thức bước vào thời kỳ “cấp phép hợp pháp” từ “khám phá tự quản”.

（1）Ai cần có giấy phép? Các chủ thể nào bị bao phủ bởi quy định?

Tiêu chí chính để đánh giá không phải là ý định chủ quan hay mô hình doanh thu, mà là liệu hoạt động có “theo dạng hoạt động kinh doanh” hay không. Dựa trên đó, các loại tổ chức sau sẽ nằm trong phạm vi cấp phép:

1. Nhà tạo lập thị trường OTC chuyên nghiệp: cung cấp báo giá mua bán Bitcoin, Ethereum và các tài sản chính khác cho khách hàng tổ chức, văn phòng gia đình hoặc cá nhân có giá trị ròng cao;

2. Bộ phận OTC của nền tảng giao dịch: ngay cả khi nền tảng chính đã có giấy phép sàn giao dịch tài sản ảo (VATP), nếu các giao dịch khối lượng lớn hoặc kênh pháp định hoạt động như một hoạt động độc lập, vẫn cần xin giấy phép OTC riêng;

3. Công ty Fintech cung cấp dịch vụ rút/đưa tiền pháp định: nếu thực chất cung cấp dịch vụ đổi hai chiều giữa tài sản ảo và pháp định, và có tính liên tục, thương mại;

4. Nhà cung cấp dịch vụ thanh toán hoặc chuyển tiền xuyên biên giới: nếu sử dụng tài sản ảo làm trung gian để thực hiện chuyển tiền xuyên quốc gia, cũng có thể kích hoạt yêu cầu cấp phép.

Lưu ý rằng, ngay cả dịch vụ phi lợi nhuận hoặc hỗ trợ, miễn là có tính lặp lại và tổ chức rõ ràng, cũng có thể bị coi là hoạt động chịu quy định. Ví dụ, một quỹ đầu tư tư nhân định kỳ cung cấp dịch vụ đổi BTC/USD cho các đối tác hạn chế (LP) như một dịch vụ gia tăng, dù không thu phí riêng, cũng có thể bị xem là hoạt động OTC.

（2）Mức độ cấp phép: không chỉ là “nộp hồ sơ”, mà còn là xây dựng khả năng tuân thủ hệ thống một cách bài bản

Giấy phép OTC dự kiến sẽ dựa trên khung giấy phép chứng khoán loại 1 (giao dịch chứng khoán) truyền thống, nhưng do đặc thù rủi ro của tài sản ảo, đề xuất các yêu cầu tuân thủ cao hơn, cụ thể hơn:

1. Vốn đủ mạnh: người xin phép phải duy trì vốn thực góp tối thiểu (dự kiến không thấp hơn 5 triệu HKD), và có dự trữ thanh khoản để đối phó với biến động thị trường và khả năng vỡ nợ của đối tác;

2. Hệ thống chống rửa tiền và KYC: phải xây dựng quy trình thẩm định khách hàng phù hợp tiêu chuẩn quốc tế FATF, và thực hiện kiểm tra chặt chẽ các giao dịch lớn (ví dụ, mỗi lần vượt quá 80.000 HKD);

3. Cơ chế giám sát và báo cáo giao dịch: tất cả các giao dịch phải có khả năng truy xuất nguồn gốc, kiểm toán, và theo quy định phải báo cáo hoạt động đáng ngờ cho SFC;

4. An toàn thanh toán: cấm tuyệt đối giao dịch bằng tiền mặt. Các hoạt động cấp phép OTC phải thực hiện thanh toán qua ngân hàng được quản lý; nếu cần giao hàng thực, phải thực hiện tại kho bảo hiểm hoặc nơi an toàn được phê duyệt;

5. Năng lực kiểm soát rủi ro kỹ thuật: khuyến khích sử dụng hợp đồng thông minh, thế chấp trên chuỗi hoặc cơ chế ủy thác của bên thứ ba để giảm thiểu rủi ro thao tác thủ công — yêu cầu này chính là phản ứng trực tiếp với các lỗ hổng an ninh OTC offline trong vụ “cướp tiền mặt tỷ tỷ” tháng 12/2025.

（3）“Không cố ý vi phạm” không còn là lý do miễn trách: Không còn nhiều không gian miễn trừ

Một chi tiết cực kỳ quan trọng trong quy định mới là: việc có cấu thành hoạt động chịu quy định hay không phụ thuộc vào bản chất của hành vi có phải là “dạng hoạt động kinh doanh” hay không, chứ không phải là có cố ý tham gia hoạt động tài chính hay không, hay có lợi nhuận hay không.

Logic tương tự cũng áp dụng cho các hoạt động khác liên quan đến tài sản ảo. Ví dụ, một tổ chức nghiên cứu định kỳ gửi bản tin thị trường chứa các đề xuất mua token cụ thể cho khách hàng đăng ký trả phí, dù không thu phí “tư vấn đầu tư”, miễn là dịch vụ này là một phần trong hoạt động thường xuyên của họ, cũng có thể bị coi là tham gia hoạt động chịu quy định loại 4 (cung cấp ý kiến về tài sản ảo).

Tương tự, các gia đình văn phòng trong danh mục đầu tư của khách hàng dù chỉ có 3% Bitcoin cũng không còn được dựa vào quy định “sở hữu nhỏ có thể miễn” nữa. Quy định mới rõ ràng loại bỏ các tỷ lệ miễn này, gửi đi một tín hiệu rõ ràng: rủi ro không biến mất vì quy mô nhỏ, trách nhiệm cũng không được miễn trừ vì “không cố ý vi phạm”. Bất kỳ nền tảng hay tổ chức nào cũng không thể né tránh nghĩa vụ tuân thủ chỉ vì “chúng tôi không muốn làm tài chính”.

2. Yêu cầu về lưu ký có vẻ thắt chặt, thực ra mở ra kênh vốn cho tổ chức

Lưu ý rằng, quy định mới lần này rõ ràng không đặt ra “được xem như đã có giấy phép” cho các nhà cung cấp dịch vụ hiện tại. Điều này có nghĩa là, dù bạn đã có khách hàng hay hoạt động nhiều năm, chỉ cần đến thời điểm có hiệu lực của luật mà chưa hoàn tất thủ tục đăng ký chính thức, đều phải dừng hoạt động liên quan.

Điều này khác biệt rõ rệt với cách “được phép kế thừa” (grandfathering) của một số thị trường. Hong Kong chọn con đường nghiêm ngặt hơn nhưng công bằng hơn: tất cả các bên tham gia đều bắt đầu từ cùng một vạch xuất phát, nộp hồ sơ theo cùng một tiêu chuẩn.

Đối với các tổ chức, điều này có nghĩa là không thể chờ “chính sách rõ ràng hơn rồi mới hành động”. Hiện còn chưa đầy ba tuần đến hạn cuối tư vấn (ngày 23/1/2026), sau đó sẽ bước vào quá trình lập pháp. Khuyến nghị các nhóm đã bắt đầu hoạt động liên quan ngay lập tức thực hiện ba việc:

1. Xác định các phần trong hoạt động hiện tại có thể kích hoạt yêu cầu cấp phép;

2. Liên hệ với SFC hoặc luật sư để xác nhận xem có thể xin miễn trừ không;

3. Khởi động quy trình đăng ký sơ bộ, bao gồm chuẩn bị vốn, kết nối với dịch vụ lưu ký, chuẩn bị tài liệu kiểm soát rủi ro.

Khởi động sớm hơn sẽ giảm thiểu rủi ro gián đoạn hoạt động.

3. Không có “lợi thế chuyển tiếp”, chỉ có “ưu thế của người chuẩn bị sớm”

Một điểm gây tranh cãi khác là yêu cầu khách hàng phải giao tài sản cho nhà lưu ký được SFC công nhận. Một số nhà hoạt động lo ngại điều này sẽ hạn chế tính linh hoạt trong vận hành, đặc biệt đối với các nhóm quen dùng phương án tự lưu ký hoặc multi-sign.

Nhưng theo góc nhìn khác, yêu cầu này chính là giải pháp cho mối lo lớn nhất của các nhà đầu tư tổ chức — an toàn tài sản. Các quỹ lương hưu, quỹ chủ quyền, các công ty quản lý tài sản lớn, lý do chần chừ chưa tham gia quy mô lớn vào lĩnh vực tài sản ảo chính là thiếu các giải pháp lưu ký phù hợp quy chuẩn quản lý.

Hong Kong bắt buộc các nền tảng có giấy phép sử dụng dịch vụ lưu ký hợp lệ, gửi đi một tín hiệu rõ ràng toàn cầu: tại đây, tài sản của khách hàng và tài sản của nền tảng được phân biệt rõ ràng, có kiểm toán độc lập, có giám sát của cơ quan quản lý, có cơ chế truy trách nhiệm. Cơ chế này, còn hơn cả “phi tập trung” về công nghệ, có thể xóa tan nghi ngại của dòng vốn truyền thống.

Viết lời kết

Nhóm肖飒 cho rằng, trong vài năm qua, ngành tài sản ảo đã trải qua quá trình từ điên cuồng đến điều chỉnh. Hiện nay, thị trường không còn chú trọng “nhanh” và “mới”, mà tập trung vào “ổn định” và “đáng tin cậy”.

Việc nâng cấp quy định lần này của Hong Kong chính là phù hợp với xu hướng đó. Nó không phủ nhận đổi mới, mà đưa đổi mới vào trong khung thể chế. Đối với các nhà hoạt động, cơ hội thực sự không nằm ở việc lách luật hay chơi trò chơi ranh giới, mà là ai có thể chuyển đổi khả năng tuân thủ thành lợi thế dịch vụ — như thể hiện chuỗi lưu ký đầy đủ, quy trình đánh giá tính phù hợp rõ ràng, và hồ sơ giao dịch có thể xác minh được. Những chi tiết này trong tương lai sẽ trở thành tiêu chí chính để các tổ chức lựa chọn đối tác.

Tuân thủ không phải là điểm kết thúc, mà là bước khởi đầu để tham gia vào vòng cạnh tranh tiếp theo.