SEC Hoa Kỳ làm rõ quy định về "chứng khoán token hóa", đưa vào phạm vi điều chỉnh của luật chứng khoán

Vấn đề định vị của “Chứng khoán token hóa” đã tranh cãi lâu dài giữa Phố Wall và ngành công nghiệp tiền mã hóa, Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) chính thức phát hành hướng dẫn quản lý, nhấn mạnh rằng ngay cả khi chứng khoán token hóa được phát hành và lưu thông dưới dạng blockchain, bản chất của các tài sản trên chuỗi này không thay đổi, do đó vẫn thuộc phạm vi quản lý của SEC. Trong hướng dẫn được Bộ phận Tài chính Doanh nghiệp, Bộ phận Quản lý Đầu tư và Bộ phận Thị trường Giao dịch của SEC công bố vào thứ Tư, đề cập rằng chứng khoán token hóa chỉ là “thay đổi hình thức”, chứ không phải “thay đổi bản chất”, miễn là phù hợp với định nghĩa “chứng khoán” theo luật chứng khoán liên bang, thì phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định về đăng ký, tiết lộ thông tin và các nghĩa vụ tuân thủ khác như cổ phiếu, trái phiếu truyền thống. SEC chỉ rõ: Chứng khoán token hóa, theo nghĩa là các công cụ tài chính phù hợp với định nghĩa “chứng khoán” trong luật chứng khoán liên bang, có dạng là tài sản mã hóa hoặc thể hiện dưới dạng tài sản mã hóa, toàn bộ hoặc một phần quyền sở hữu được ghi nhận trên một hoặc nhiều mạng lưới mã hóa, hoặc được lưu trữ qua mạng lưới mã hóa. Hướng dẫn mới nhất này tiếp tục theo đuổi chính sách của lãnh đạo SEC trong những năm gần đây nhằm cung cấp rõ ràng về quy định cho thị trường tài sản mã hóa. Chủ tịch SEC, ông Paul Atkins, đã tiết lộ vào tháng 11 năm ngoái rằng sẽ xây dựng một “Hệ thống phân loại token (Token Taxonomy)” để làm rõ tính chất pháp lý và các quy định áp dụng cho các loại tài sản kỹ thuật số khác nhau. Trong hướng dẫn mới nhất, SEC phân loại chứng khoán token hóa thành hai loại chính, đồng thời giải thích về cấu trúc phát sinh thứ ba: 1. Loại do nhà phát hành kiểm soát Trong mô hình này, nhà phát hành trực tiếp tích hợp blockchain vào hệ thống đăng ký quyền sở hữu, việc chuyển token trên chuỗi đại diện cho việc chuyển nhượng chứng khoán thực sự. SEC chỉ ra rằng, điểm khác biệt duy nhất so với phương thức phát hành truyền thống là nơi ghi nhận danh sách cổ đông, từ cơ sở dữ liệu trung tâm truyền thống chuyển sang “cơ sở dữ liệu trên chuỗi”. Nói cách khác, đây là nâng cấp số hóa, thuộc tính pháp lý không thay đổi. 2. Loại ủy thác của bên thứ ba Loại thứ hai là do bên thứ ba giữ chứng khoán thực tế và phát hành các “chứng chỉ quyền lợi token hóa” tương ứng. SEC cho rằng, mô hình này về bản chất không khác gì các quy trình ủy thác chứng khoán truyền thống, và các quy định chứng khoán hiện hành vẫn áp dụng. SEC nhấn mạnh: “Trong cấu trúc này, tài sản mã hóa chỉ đại diện cho quyền lợi gián tiếp của người sở hữu đối với chứng khoán cơ sở, hình thức phát hành không ảnh hưởng đến việc áp dụng luật chứng khoán liên bang.” 3. Loại tổng hợp (Synthesis) Ngoài ra, SEC cũng chỉ ra một loại cấu trúc gây tranh cãi hơn — “Chứng khoán token hóa tổng hợp”. Loại tài sản này thường do bên thứ ba token hóa chứng khoán do người khác phát hành, chỉ cung cấp rủi ro kinh tế (như lợi nhuận từ biến động giá), mà không trao quyền biểu quyết hoặc quyền cổ đông khác. SEC xếp loại các tài sản này là “Chứng khoán liên kết”, có tính chất gần với các sản phẩm cấu trúc hoặc các công cụ phái sinh phần cổ phần; “Hợp đồng hoán đổi dựa trên chứng khoán (Security-Based Swaps)” cũng có thể rơi vào phạm vi này, bao gồm các sản phẩm phái sinh cung cấp rủi ro tổng hợp, thường có yêu cầu tiêu chuẩn về tư cách tham gia chặt chẽ hơn. Tổng thể, hướng dẫn lần này của SEC chủ yếu là hệ thống hóa và nhắc lại quan điểm đã có. Ủy viên SEC, bà Hester Peirce, đã nhiều lần công khai nhấn mạnh: “Chứng khoán token hóa vẫn là chứng khoán.”