Được viết bởi: Xie Yancen
- Thông tin cụ thể cốt lõi của dự án RWA của Tòa nhà Del Ling tại Hồng Kông
Dự án là dự án mã hóa RWA bất động sản thương mại truyền thống đầu tiên được phê duyệt ở Hồng Kông, được Delin Holdings (01709) phê duyệt. HK), được Ủy ban Chứng khoán và Hợp đồng tương lai Hồng Kông phát hành vào tháng 2 năm 2026 với "Thư không phản đối", là một dự án mang tính bước ngoặt trong cuộc cạnh tranh của Hồng Kông cho trung tâm RWA toàn cầu, với thông điệp cốt lõi như sau:
(1) Tài sản mục tiêu và thiết kế kiến trúc
Tài sản cơ bản: Tòa nhà Delin (tòa nhà thương mại kiểu Ginza) tại 92-96 Wellington Street, Central, Hong Kong, Delin Holdings đã mua năm tầng cao nhất và quyền đặt tên với giá hơn 280 triệu đô la Hồng Kông vào năm 2023, với đơn giá hơn 25.300 đô la Hồng Kông mỗi foot vuông, đây là một tài sản cứng khan hiếm trong khu kinh doanh cốt lõi của Central; Cũng được phê duyệt là dự án mã hóa đầu tư vào quỹ LPF vốn cổ phần tư nhân của Animoca Brands.
Cấu trúc cốt lõi: Áp dụng LPF (Quỹ hợp tác hữu hạn) + cấu trúc hai cấp được mã hóa, không có chuyển nhượng quyền tài sản trực tiếp, mà là mã hóa kỹ thuật số của "lợi ích quỹ LPF nắm giữ Tòa nhà Delin". LPF là một hãng vận chuyển quỹ được luật pháp Hồng Kông công nhận, và việc chia tách và chuyển nhượng cổ phần của nó có cơ sở pháp lý hoàn thiện, tránh các thủ tục phức tạp của việc xử lý tài sản tài sản.
Giải pháp kỹ thuật: Các tổ chức được cấp phép của Hồng Kông lần đầu tiên áp dụng song song chuỗi kép, phát hành mã thông báo dựa trên giao thức blockchain HashKey Chain + sổ cái XRP và cung cấp hỗ trợ kỹ thuật của Asseto Fintech, có tính đến tính thân thiện với quy định của chuỗi tuân thủ và tính thanh khoản của chuỗi công khai.
(2) Cơ sở phê duyệt và tuân thủ theo quy định
Biểu mẫu phê duyệt: Ủy ban Chứng khoán và Hợp đồng tương lai Hồng Kông đã ban hành "Thư không phản đối" vào ngày 24 tháng 2 năm 2026, không phải là giấy phép/ủy quyền chính thức, là tuyên bố quy định "không phản đối" đối với các kế hoạch kinh doanh cụ thể, phản ánh tính linh hoạt của việc phê duyệt trường hợp trong giai đoạn thăm dò ban đầu của RWA.
Nguyên tắc quy định: Tuân theo giám sát xuyên thấu "cùng một doanh nghiệp, cùng rủi ro, cùng quy tắc", bởi vì token đại diện cho quyền và lợi ích của quỹ, thuộc phạm vi điều chỉnh của Pháp lệnh Chứng khoán và Hợp đồng tương lai.
Yêu cầu cấp phép: DL Digital Family Office có giấy phép Loại 9 (quản lý tài sản) và DL Securities có giấy phép Loại 1 (giao dịch chứng khoán), là nền tảng cốt lõi cho hoạt động tuân thủ của dự án.
Chu kỳ phê duyệt: Tiết lộ đầu tiên về kế hoạch vào tháng 10 năm 2025 và phê duyệt vào tháng 2 năm 2026, kéo dài khoảng 4 tháng, phản ánh sự cân bằng giữa sự thận trọng và hiệu quả trong quy định của Hồng Kông.
(3) Định vị dự án và logic đầu tư
Mục tiêu cốt lõi: Cung cấp cho các nhà đầu tư đủ điều kiện một công cụ mới để phân bổ các tài sản bất động sản cốt lõi của Hồng Kông ở ngưỡng thấp, giảm hàng trăm triệu đô la Hồng Kông ban đầu xuống mức hàng chục nghìn đô la đầu tư vào văn phòng trung tâm và mở rộng cơ sở nhà đầu tư.
Logic lựa chọn tài sản: Việc lựa chọn đáp ứng ba tiêu chí: khan hiếm (khu thương mại trung tâm), quyền sở hữu rõ ràng (không có tranh chấp quyền sở hữu phức tạp trong một tài sản) và quy mô vừa phải (định giá hàng trăm triệu đô la Hồng Kông, chi phí thử và sai thấp của thí điểm), cung cấp tài liệu tham khảo cho các dự án RWA tiếp theo.
Tài trợ không đơn giản: Khác với tài trợ bất động sản truyền thống, cốt lõi là cải thiện tính thanh khoản của tài sản và đạt được cách ly rủi ro thông qua cấu trúc LPF.
(4) Ý nghĩa ngành của dự án
Đây là dự án RWA đầu tiên ở Hồng Kông hạ cánh bất động sản thương mại truyền thống và việc khám phá mã hóa trước đây ở Hồng Kông chỉ tập trung vào lĩnh vực sản phẩm tài chính.
Nó cung cấp một mẫu tuân thủ RWA bất động sản có thể sao chép, làm rõ toàn bộ lộ trình lựa chọn tài sản, truyền thông theo quy định, triển khai công nghệ và kiểm soát rủi ro.
Nó xác minh tính khả thi của mô hình "phát hành tài sản ở nước ngoài" và xóa bỏ sự không chắc chắn của con đường cho "tài sản đại lục, phát hành Hồng Kông và các giao dịch toàn cầu" trong tương lai.
- Phân tích các vấn đề thuế liên quan đến dự án RWA của Delin Building Real Estate
Cách xử lý thuế của Hồng Kông đối với RWA tuân thủ nguyên tắc thực chất hơn hình thức, kết hợp với cấu trúc cốt lõi của dự án "LPF Fund Equity Tokenization", việc xử lý thuế thâm nhập vào các tài sản cơ bản (quỹ LPF + bất động sản thương mại) và áp dụng các chính sách thuế của Hồng Kông liên quan đến tài sản kỹ thuật số, quỹ và bất động sản. Những người tham gia cốt lõi bao gồm người khởi xướng dự án (Delin Holdings), nhà quản lý quỹ (Delin Digital Home Office), nhà đầu tư token và nền tảng giao dịch, đồng thời xử lý thuế và các vấn đề thuế cốt lõi của từng thực thể như sau:
(1) Nguyên tắc thuế cốt lõi: thâm nhập giám sát và thuế trở lại đáy
Ủy ban Chứng khoán và Hợp đồng tương lai Hồng Kông mô tả dự án là "biểu hiện kỹ thuật số của lợi ích quỹ hiện có" và không tạo ra một loại tài sản mới, vì vậy việc xử lý thuế không nhằm vào bản thân "token", mà thâm nhập vào quỹ LPF và tài sản bất động sản Del Ridge Building ở dưới cùng, và phải tuân theo Pháp lệnh Doanh thu Nội địa Hồng Kông và các quy tắc thuế liên quan của quỹ và bất động sản.
(2) Cách xử lý thuế cụ thể của từng người tham gia
- Đơn vị khởi xướng dự án: Delin Holdings
Giai đoạn thành lập quỹ LPF: DL Holdings bơm cổ phần vào quỹ LPF và nếu được bơm vào các tài sản không thể giao dịch (chỉ tái cơ cấu vốn chủ sở hữu) thì không tạo ra lợi nhuận thực tế và không phải nộp thuế lợi nhuận; Nếu có phí chuyển nhượng tài sản, phí bảo hiểm phải chịu thuế lợi nhuận doanh nghiệp 16,5% ở Hồng Kông.
Giai đoạn phát hành token: Tài trợ phát hành token thông qua quỹ LPF, là việc chào bán cổ phiếu quỹ. Phí quản lý/chia sẻ doanh thu mà DL Holdings thu được với tư cách là nhà tài trợ quỹ phải chịu thuế lợi nhuận 16,5% đối với lợi nhuận hoạt động nếu chúng được tạo ra tại Hồng Kông.
Giai đoạn nắm giữ bất động sản: Là tài sản cơ sở của quỹ LPF, tiền thuê và thu nhập khác được tạo ra thuộc về quỹ. Với tư cách là đối tác quỹ, thu nhập quỹ mà Delin Holdings thu được theo tỷ lệ của công ty hợp danh không phải chịu thuế nếu đó là lãi vốn (giao dịch không thường xuyên); Nếu là thu nhập hoạt động thì cần gộp vào lợi nhuận của doanh nghiệp và nộp thuế lợi nhuận.
- Quản lý quỹ: Văn phòng gia đình kỹ thuật số Delin
Văn phòng Gia đình Kỹ thuật số DL (có giấy phép quản lý tài sản Loại 9) đóng vai trò là người quản lý đầu tư của quỹ LPF trong dự án, rất có thể là đối tác chung (GP) của quỹ hoặc người quản lý được chỉ định của quỹ. Thu nhập thu được từ quỹ LPF được chia thành hai phần chính, phải chịu các biện pháp xử lý thuế khác nhau:
Phí quản lý thông thường: Đề cập đến thu nhập hoạt động của việc cung cấp dịch vụ quản lý tài sản ở Hồng Kông, phải chịu thuế lợi nhuận doanh nghiệp 16,5% mà không có ưu đãi đặc biệt.
Thù lao thực hiện (Lãi suất thực hiện): Ưu đãi thuế lợi nhuận 0% được hưởng nếu phần thu nhập đáp ứng các điều kiện được giảm thuế lãi suất theo Pháp lệnh Doanh thu Nội địa của Hồng Kông. Các điều kiện cụ thể bao gồm:
Quỹ là một "quỹ đầu tư được chứng nhận" (hoặc các tiêu chí đơn giản hóa có thể được cập nhật pháp lý);
DL Digital Family Office cung cấp các dịch vụ quản lý đầu tư đáng kể tại Hồng Kông, đáp ứng yêu cầu của ít nhất 2 nhân viên toàn thời gian và chi phí hoạt động địa phương hàng năm là 2 triệu đô la Hồng Kông.
Lãi suất được tính từ thu nhập từ giao dịch đầu tư theo quy định.
Nếu không đáp ứng đầy đủ các điều kiện trên, thù lao thực hiện sẽ phải chịu thuế lợi nhuận ở mức 16,5%, giống như phí quản lý thông thường.
- Nhà đầu tư token (Nhà đầu tư đủ điều kiện)
Không có thuế thặng tăng vốn ở Hồng Kông và sự khác biệt cốt lõi giữa bản chất giao dịch token (đầu tư dài hạn/giao dịch thường xuyên) để xử lý thuế nhà đầu tư là bản chất của các giao dịch token (đầu tư dài hạn/giao dịch thường xuyên) và token là nhà cung cấp vốn chủ sở hữu của quỹ LPF và thu nhập của nó bị ràng buộc với thu nhập của tài sản cơ bản của quỹ:
Giao dịch/chuyển nhượng token: Nếu đó là một khoản đầu tư dài hạn (nắm giữ token để nhận cổ tức quỹ/tăng giá bất động sản, giao dịch không thường xuyên), thu nhập từ việc chuyển nhượng token là tăng giá vốn và không có thuế thặng dư vốn ở Hồng Kông, vì vậy không cần thuế;
Nếu đó là một giao dịch thường xuyên (giao dịch nhiều mã thông báo cho mục đích chênh lệch giá), thu nhập được coi là lợi nhuận hoạt động và thuế lợi nhuận được đánh ở mức 15% đối với nhà đầu tư cá nhân và 16,5% đối với nhà đầu tư doanh nghiệp.
Cổ tức token: Cổ tức token mà các nhà đầu tư nhận được về cơ bản là phân phối thu nhập của quỹ LPF và các nhà đầu tư không cần phải trả thuế hai lần nếu quỹ đã trả thuế lợi nhuận trên thu nhập của tài sản cơ bản (Hồng Kông thực hiện hệ thống thuế một cấp và cổ tức/cổ tức quỹ được miễn thuế).
Liên kết thừa kế/quà tặng: Hồng Kông đã bãi bỏ thuế thừa kế và thuế quà tặng, và các nhà đầu tư tặng mã thông báo hoặc thừa kế chúng bởi những người thừa kế mà không có bất kỳ nghĩa vụ thuế nào.
- Nhà giao dịch/phân phối token: DL Securities
Là một tổ chức giao dịch chứng khoán được cấp phép, hoa hồng và phí xử lý thu được từ việc phân phối mã thông báo RWA thuộc về thu nhập kinh doanh ở Hồng Kông và phải chịu thuế lợi nhuận doanh nghiệp 16,5%. Các quy tắc tương tự cũng áp dụng cho thu nhập phí giao dịch của các nền tảng giao dịch.
- Tài sản cơ bản: Delin Building Real Estate giữ thuế
Các quỹ LPF phải chịu thuế thường xuyên liên quan đến bất động sản Hồng Kông trong thời gian nắm giữ Delin House, phù hợp với bất động sản thương mại truyền thống và không bị ảnh hưởng bởi token hóa:
Thuế tài sản: 15% thu nhập cho thuê tòa nhà (quỹ là chủ sở hữu tài sản là người nộp thuế chính);
Tỷ lệ: Thuế thông thường do chính quyền địa phương ở Hồng Kông đánh vào tài sản, được tính dựa trên định giá tài sản, do quỹ chịu;
Thuế tem: Nếu quỹ sau đó thanh lý quyền tài sản của Tòa nhà Delin, nó sẽ được đánh theo các quy tắc thuế tem của các giao dịch bất động sản Hồng Kông (thuế suất tem hiện tại đối với bất động sản thương mại ở Hồng Kông là 15%) và bản thân giao dịch mã hóa không liên quan đến việc chuyển nhượng quyền tài sản và không cần phải trả thuế tem tài sản.
(3) Chính sách thuế ưu đãi của Hồng Kông áp dụng cho dự án
Để thúc đẩy sự phát triển của tài sản kỹ thuật số và RWA, Hồng Kông đã đưa ra một số ưu đãi thuế có mục tiêu, có thể được hưởng trực tiếp, giảm đáng kể gánh nặng thuế tổng thể:
- Link giao dịch token: không chịu thuế tem
Tuyên bố chính sách phát triển tài sản kỹ thuật số 2.0 của Hồng Kông rõ ràng miễn thuế tem cho các giao dịch RWA và Cục Thuế nội địa (IRD) đã làm rõ vào tháng 7 năm 2025 rằng việc bán/chuyển nhượng các sản phẩm tài chính được mã hóa (chẳng hạn như cổ phiếu quỹ được mã hóa) trên các nền tảng giao dịch tài sản ảo được cấp phép (VATP) sẽ được miễn thuế tem (khác với các quy tắc thuế tem đối với các giao dịch cổ phiếu quỹ truyền thống và giao dịch chứng khoán Hồng Kông). Token trong dự án là số hóa quyền và lợi ích của quỹ LPF, là một sản phẩm tài chính được token hóa và nhà đầu tư không cần phải trả thuế tem khi mua bán token hoặc phân phối token trên nền tảng.
- Cấp quỹ LPF: áp dụng hệ thống miễn thuế quỹ thống nhất
Hồng Kông đã thông qua Pháp lệnh Doanh thu Nội địa và các sửa đổi liên quan để miễn thuế lợi nhuận cho các quỹ được cung cấp dưới hình thức tư nhân. Theo Pháp lệnh Doanh thu nội địa (Sửa đổi) (Lãi suất thuế đính kèm đối với quỹ và các ưu đãi thuế khác) của Hồng Kông năm 2025 và các tuyên bố chính sách liên quan, Chế độ miễn trừ quỹ hài hòa đã được mở rộng cho các quỹ chào bán tư nhân có chứa tài sản kỹ thuật số, với các sửa đổi liên quan được thúc đẩy vào năm 2025 và áp dụng từ năm đánh giá 2025/26. Quỹ LPF của dự án được miễn thuế lợi nhuận trực tiếp nếu đáp ứng định nghĩa về "quỹ tư nhân" và thu nhập giao dịch của nó (bao gồm thu nhập cho thuê và giá trị gia tăng từ việc thanh lý DL House) được miễn trực tiếp. Đây là lợi thế xác định thuế cốt lõi của dự án, không phải là chính sách cần thực hiện.
- Lưu ký/giao dịch tài sản kỹ thuật số: Không phải trả thêm thuế
Tính đến cuối năm 2024, hệ thống ngân hàng Hồng Kông đã lưu ký tài sản kỹ thuật số hơn 14 tỷ đô la Hồng Kông và phí dịch vụ lưu ký liên quan chỉ phải chịu thuế lợi nhuận dựa trên thu nhập hoạt động thông thường.
(4) Rủi ro thuế tiềm ẩn và các biện pháp phòng ngừa đối với dự án
Thông tin thuế báo cáo rủi ro cho nhà đầu tư xuyên biên giới. Hồng Kông đang thúc đẩy Khung báo cáo tài sản tiền điện tử (CARF), có kế hoạch thu thập thông tin giao dịch tài sản kỹ thuật số vào năm 2027 và tự động trao đổi với các khu vực pháp lý đối tác vào năm 2028. Các nhà đầu tư xuyên biên giới nắm giữ token của dự án sẽ được Cục Thuế nội địa Hồng Kông báo cáo cho cơ quan thuế của quốc gia cư trú và họ cần chú ý đến các quy tắc thuế toàn cầu của quốc gia cư trú (chẳng hạn như Hoa Kỳ, Liên minh Châu Âu, v.v.) để tránh đánh thuế hai lần.
Rủi ro xác định thuế có tính chất giao dịch. Cục Thuế nội địa Hồng Kông không có tiêu chuẩn định lượng rõ ràng để xác định "tăng giá vốn/lợi nhuận hoạt động" và cốt lõi dựa trên tần suất giao dịch, mục đích nắm giữ và mô hình giao dịch. Nếu các nhà đầu tư thường xuyên mua và bán token, chúng có thể được coi là "giao dịch hoạt động" bởi Cục Thuế nội địa và phải chịu thuế lợi nhuận.
Rủi ro thuế xuyên biên giới đối với các nhà đầu tư Đại lục. Đại lục giám sát chặt chẽ các hoạt động liên quan đến tiền ảo, và nếu các nhà đầu tư đại lục tham gia dự án cần chú ý:
Thỏa thuận tránh đánh thuế hai lần giữa Đại lục và Hồng Kông: Các nhà đầu tư Đại lục có thể khấu trừ thuế thu nhập doanh nghiệp/thuế thu nhập cá nhân Đại lục trên bằng chứng nộp thuế sau khi các quỹ Hồng Kông nộp thuế lợi nhuận.
Kiểm soát tài khoản vốn đại lục: Các nhà đầu tư đại lục tham gia giao dịch token ở nước ngoài phải tuân thủ các quy định quản lý ngoại hối, nếu không họ có thể phải đối mặt với rủi ro vi phạm ngoại hối và việc kê khai thuế phải hoàn thành việc nộp thông tin đầu tư xuyên biên giới cùng một lúc.
Rủi ro tuân thủ điều kiện áp dụng ưu đãi thuế. Cả Chế độ miễn trừ quỹ hợp nhất và ưu đãi thuế lãi suất đều có các yêu cầu nghiêm ngặt về hoạt động thực chất (ví dụ: số lượng nhân viên toàn thời gian tại địa phương, chi phí hoạt động địa phương, v.v.). Các nhà điều hành dự án cần đảm bảo rằng các quỹ LPF và GP tiếp tục đáp ứng các điều kiện tuân thủ có liên quan, nếu không họ có thể mất tính đủ điều kiện hưởng ưu đãi thuế và dẫn đến việc phục hồi gánh nặng thuế.
- Thâm nhập vào lớp dưới cùng và đánh thuế thực chất; Nhiều ưu điểm và chú ý đến việc tuân thủ
Việc xử lý thuế đối với dự án RWA của Del Ridge Building Real Estate tập trung vào việc "thâm nhập vào lớp dưới cùng và đánh thuế thực chất", và bản thân token hóa không làm tăng thêm thuế mà dựa vào môi trường gánh nặng thuế thấp của Hồng Kông (không có thuế thặng dư vốn, thuế thừa kế) và các ưu đãi đặc biệt cho tài sản kỹ thuật số / RWA (miễn thuế tem, miễn thuế lợi nhuận quỹ LPF) để đạt được sự tối ưu hóa đáng kể gánh nặng thuế tổng thể.
Lợi thế về thuế cốt lõi của dự án được phản ánh ở việc không có thuế tem đối với các giao dịch token, miễn thuế cho thu nhập dài hạn cho các nhà đầu tư và miễn thuế lợi nhuận xác định ở cấp độ quỹ, đây là khả năng cạnh tranh quan trọng để Hồng Kông thu hút các dự án RWA toàn cầu. Các rủi ro tiềm ẩn chủ yếu tập trung ở ba khía cạnh: khai báo thông tin xuyên biên giới, xác định bản chất giao dịch và các điều kiện tuân thủ ưu đãi về thuế, và tất cả những người tham gia cần làm tốt công việc lập kế hoạch tuân thủ phù hợp với các quy tắc thuế của Hồng Kông.
Đồng thời, dự án cũng thiết lập mô hình thuế cho các dự án RWA bất động sản Hồng Kông tiếp theo: đảm nhận các tài sản cơ bản thông qua cấu trúc quỹ LPF/SPV, không chỉ đạt được khả năng cách ly rủi ro mà còn được hưởng các ưu đãi thuế liên quan của các quỹ Hồng Kông (đã được áp dụng rõ ràng kể từ năm tính thuế 2025/26) và mã hóa chỉ được sử dụng như một phương tiện kỹ thuật lưu thông vốn chủ sở hữu và không làm thay đổi thuộc tính thuế của tài sản cơ sở.
