Cổ phiếu Hàn Quốc chịu sự giám sát về phí bản quyền nhãn hiệu theo các quy định ủy thác mới

Ủy ban Thương mại Công bằng (Fair Trade Commission) của Hàn Quốc đã hoàn tất việc xây dựng ở cấp độ cán bộ thẩm tra (examiner-level) các tiêu chuẩn định giá hợp lý cho tiền bản quyền nhãn hiệu thương mại của doanh nghiệp. Việc phát triển này diễn ra sau lần sửa đổi Luật Thương mại vào tháng 7 năm ngoái, đưa vào nghĩa vụ ủy thác của giám đốc đối với cổ đông theo Điều 382-3. Các khoản thanh toán bản quyền quá mức từ công ty con cho công ty mẹ có thể gây hại cho giá trị đang nắm giữ của cổ đông công ty con trong cấu trúc niêm yết kép của Hàn Quốc, nơi cả hai thực thể đều giao dịch công khai và phát sinh xung đột giữa nhà đầu tư nắm quyền kiểm soát và nhà đầu tư thiểu số.

FTC thiết lập tiêu chuẩn định giá hợp lý cho bản quyền nhãn hiệu thương mại

Theo các nguồn trong ngành ngày 16, Ủy ban Thương mại Công bằng đã hoàn tất việc phát triển ở cấp độ cán bộ thẩm tra các tiêu chuẩn định giá hợp lý cho tiền bản quyền nhãn hiệu thương mại của doanh nghiệp. Sau khi được chốt ở cấp ủy ban, các tiêu chuẩn sẽ cung cấp cho ban quản trị các mốc tham chiếu để đánh giá liệu các khoản thanh toán bản quyền có phù hợp hay không. Các chuyên gia đã chỉ ra khả năng vi phạm các quy định về thương mại công bằng, bao gồm hỗ trợ không đúng cách, chiếm đoạt lợi ích tư thông (private interest extraction) và sử dụng sai cơ hội kinh doanh trong các giao dịch nhãn hiệu thương mại.

Khi công ty con trả các khoản bản quyền quá mức cho công ty mẹ, lợi nhuận sẽ chuyển sang các thực thể nơi các gia đình nắm quyền kiểm soát nắm giữ tỷ lệ sở hữu cao hơn. Động lực này làm dấy lên lo ngại theo Luật Thương mại đã sửa đổi.

Sửa đổi Luật Thương mại áp đặt nghĩa vụ ủy thác đối với giám đốc

Tháng 7 năm ngoái, Quốc hội Hàn Quốc đã thông qua các sửa đổi Luật Thương mại thiết lập nghĩa vụ ủy thác của giám đốc đối với cổ đông. Điều 382-3 yêu cầu giám đốc thực hiện trung thực các nghĩa vụ đối với công ty và cổ đông theo các quy định của pháp luật và điều lệ công ty. Giám đốc phải bảo vệ lợi ích của tất cả cổ đông và đối xử bình đẳng với lợi ích của mọi cổ đông khi thực hiện nghĩa vụ.

Khi công ty con trả các khoản bản quyền nhãn hiệu thương mại quá cao một cách không phù hợp, cổ đông thiểu số của công ty con sẽ chịu thiệt hại trong khi cổ đông công ty mẹ—thường là các gia đình nắm quyền kiểm soát—lại giành được lợi ích. Điều này tạo ra xung đột lợi ích giữa cổ đông nắm quyền kiểm soát và cổ đông thiểu số.

Kim Hyung-gyun, người đứng đầu Cha Partners Asset Management, cho biết ban quản trị cần xem xét kỹ lưỡng các giao dịch nhãn hiệu thương mại do các yêu cầu về nghĩa vụ ủy thác. “Nếu một công ty mẹ sở hữu 100% cổ phần của công ty con, thì các giao dịch nhãn hiệu thương mại như vậy sẽ không có vấn đề gì”, Kim nói. “Nhưng trong cấu trúc niêm yết kép, việc công ty con trả các khoản bản quyền quá mức cho công ty mẹ tạo ra các vấn đề làm hủy hoại giá trị đang nắm giữ của cổ đông công ty con.”

Kim cho biết các tiêu chuẩn định giá hợp lý của FTC sẽ giúp thúc đẩy việc ra quyết định của ban quản trị. “Ngay cả trước khi đưa vào nghĩa vụ ủy thác, các giám đốc vẫn phải đánh giá mức độ phù hợp của tiền bản quyền nhãn hiệu thương mại để thực hiện nghĩa vụ đối với công ty”, Kim nói. “Bây giờ, với việc bổ sung nghĩa vụ ủy thác đối với cổ đông, trách nhiệm pháp lý của ban quản trị đã trở nên nặng nề hơn.”

Cấu trúc niêm yết kép tạo rủi ro xung đột đối với cổ đông

Các chuyên gia xác định các cấu trúc niêm yết kép là nguyên nhân chính dẫn đến xung đột lợi ích trong các giao dịch nhãn hiệu thương mại. Ở các quốc gia như Hàn Quốc, nơi niêm yết kép khá phổ biến, các giao dịch như vậy có thể làm suy giảm giá trị đang nắm giữ của cổ đông công ty con. Niêm yết kép đề cập đến các tình huống trong đó cả công ty mẹ và công ty con đều được niêm yết công khai.

Ban quản trị cần xem xét liệu tiền bản quyền nhãn hiệu thương mại có phù hợp hay không và liệu khoản thanh toán đó có đe dọa giá trị đang nắm giữ của cổ đông công ty con hay không để thực hiện nghĩa vụ ủy thác. Việc FTC thiết lập các tiêu chuẩn định giá hợp lý ở cấp độ cán bộ thẩm tra tạo nền tảng để ban quản trị đánh giá mức độ phù hợp của tiền bản quyền sau khi được chốt ở cấp ủy ban.

FAQ

Ủy ban Thương mại Công bằng Hàn Quốc đã làm gì liên quan đến tiền bản quyền nhãn hiệu thương mại?
Ủy ban Thương mại Công bằng đã hoàn tất việc thiết lập ở cấp độ cán bộ thẩm tra các tiêu chuẩn định giá hợp lý cho tiền bản quyền nhãn hiệu thương mại của doanh nghiệp. Các tiêu chuẩn hiện đang chờ được chốt ở cấp ủy ban để cung cấp cho ban quản trị các mốc tham chiếu nhằm đánh giá mức độ phù hợp của các khoản thanh toán bản quyền.

Vì sao tiền bản quyền nhãn hiệu thương mại quá mức lại gây hại cho cổ đông công ty con trong các cổ phiếu Hàn Quốc?
Khi công ty con trả tiền bản quyền nhãn hiệu thương mại quá mức cho công ty mẹ trong các cấu trúc niêm yết kép, lợi nhuận sẽ chuyển sang các thực thể nơi các gia đình nắm quyền kiểm soát nắm giữ tỷ lệ sở hữu cao hơn. Điều này tạo ra xung đột giữa cổ đông nắm quyền kiểm soát và nhà đầu tư thiểu số, có thể làm hủy hoại giá trị đang nắm giữ của cổ đông công ty con dưới cấu trúc thị trường niêm yết kép phổ biến của Hàn Quốc.