Tòa án Seoul phán quyết rằng việc giao dịch với các nhà điều hành chưa đăng ký ≠ không đạt biện pháp AML

Tòa án Hành chính Seoul, Phân ban số 5, do Thẩm phán Lee Jung-won chủ trì, ngày 9 đã ra phán quyết có lợi cho Dunamu trong một vụ kiện hành chính thách thức lệnh tạm đình chỉ hoạt động 3 tháng do Cơ quan Tình báo Tài chính (FIU) ban hành. Sau phán quyết, FIU thông báo kế hoạch kháng cáo, nêu lý do vẫn còn các căn cứ để tranh chấp. Vụ việc này đánh dấu vụ kiện hành chính đầu tiên liên quan đến việc giao dịch giữa các sàn giao dịch tài sản ảo và các nhà điều hành tài sản ảo chưa đăng ký, qua đó tạo tiền lệ quan trọng trong việc xác định chuẩn mực quản lý và phạm vi thực thi hành chính trong lĩnh vực sàn giao dịch tài sản số.

Phán quyết của Tòa án Hành chính Seoul thể hiện một cách diễn giải quan trọng về nghĩa vụ tuân thủ quản lý đối với sàn giao dịch tài sản ảo.

Vấn đề pháp lý cốt lõi: Diễn giải yêu cầu độc lập

Tranh chấp trọng tâm trong vụ việc này xoay quanh việc liệu “không thực hiện các biện pháp cần thiết để phòng, chống rửa tiền và tài trợ khủng bố” có cấu thành một yêu cầu pháp lý độc lập cho hành động thực thi hành chính hay không. Tòa án đã xem xét vấn đề này như nền tảng để xác định liệu lệnh thực thi của FIU đối với Dunamu có được biện minh hợp pháp hay không.

Lập trường pháp lý của Dunamu cho rằng các biện pháp cụ thể cần thiết để phòng, chống rửa tiền và tài trợ khủng bố phải được xác định rõ ràng trước thì yêu cầu này mới có thể đóng vai trò là cơ sở độc lập cho hành động hành chính. Công ty cho rằng FIU đã không nêu rõ những biện pháp cụ thể nào lẽ ra phải được thực hiện, khiến yêu cầu trở nên quá mơ hồ để có thể hỗ trợ cho việc xử phạt.

Lập luận của FIU và khung phân tích của tòa án

FIU cho rằng một khi đáp ứng hai điều kiện—(1) giao dịch với các nhà điều hành tài sản ảo chưa đăng ký và (2) giao dịch vì mục đích kinh doanh—thì yêu cầu liên quan đến các biện pháp phòng, chống rửa tiền sẽ tự động được thỏa mãn. Cách diễn giải này sẽ coi việc giao dịch với các nhà điều hành chưa đăng ký vốn đã cấu thành hành vi không thực hiện các biện pháp bảo vệ cần thiết.

Tuy nhiên, tòa án đã bác bỏ lập luận này. Tòa án đã phân tích nội dung câu chữ của Đạo luật Phân tích Tình báo Tài chính của Hàn Quốc (특금법), Điều 7, trong đó nêu: “Trường hợp các biện pháp cần thiết để phòng, chống rửa tiền và tài trợ khủng bố không được thực hiện do cố ý hoặc do sơ suất nghiêm trọng, như được quy định bởi Nghị định Tổng thống.” Tòa án kết luận rằng câu chữ pháp luật này tự nhiên được hiểu là thiết lập “việc không thực hiện các biện pháp cần thiết” như một yêu cầu riêng, độc lập—khác với việc chỉ đơn thuần giao dịch với các nhà điều hành chưa đăng ký.

Phân tích cấu trúc luật và tính cụ thể trong quy định

Lập luận của tòa án tập trung vào sự khác biệt giữa yêu cầu theo luật và các điều khoản thực thi của Nghị định Tổng thống. Theo khuôn khổ quản lý hiện hành, Nghị định Tổng thống nêu rõ hai tình huống cụ thể: (1) không tuân thủ yêu cầu tách biệt hồ sơ giao dịch của khách hàng (Article 8) và (2) không tuân thủ việc giám sát, chỉ đạo, thanh tra hoặc các biện pháp của FIU (Article 15).

Tòa án lưu ý rằng Điều 15 là một quy định giám sát chung về thẩm quyền của FIU đối với các tổ chức tài chính và không liệt kê cụ thể các biện pháp cần thiết để phòng, chống rửa tiền. Vì Nghị định Tổng thống không có quy định rõ ràng và chi tiết về “các biện pháp cần thiết” cho việc phòng ngừa rửa tiền, tòa án kết luận rằng yêu cầu độc lập đối với các biện pháp đó phải tồn tại riêng, tách biệt với khung giám sát chung.

Cách diễn giải này ngăn cản FIU trộn lẫn việc không tuân thủ quy định với các biện pháp phòng, chống rửa tiền vào cùng một yêu cầu duy nhất, không được xác định rõ ràng.

Logic về ngưỡng giao dịch và đánh giá rủi ro

Một khía cạnh đặc biệt đáng chú ý trong lập luận của tòa án là cấu trúc quản lý do chính FIU thiết lập liên quan đến ngưỡng giao dịch. FIU yêu cầu quy tắc Du hành (Travel Rule) và yêu cầu danh sách chấp thuận (whitelist)—những cơ chế về bản chất ngăn chặn giao dịch với các nhà điều hành chưa đăng ký—được áp dụng cho các giao dịch từ 1 triệu won trở lên. Tuy nhiên, FIU không áp dụng các yêu cầu này đối với các giao dịch dưới 1 triệu won.

Tòa án diễn giải sự phân biệt quy định này như một bằng chứng rằng chính FIU đánh giá rủi ro phòng, chống rửa tiền và tài trợ khủng bố là tương đối thấp đối với các giao dịch dưới 1 triệu won. Tòa án lập luận rằng nếu việc giao dịch với các nhà điều hành chưa đăng ký tự động cấu thành hành vi không thực hiện các biện pháp phòng, chống rửa tiền, thì về mặt logic, FIU đã phải áp dụng các hạn chế tương tự đối với mọi quy mô giao dịch.

Do đó, tòa án đã bác bỏ lập luận của FIU rằng các giao dịch dưới 1 triệu won với các nhà điều hành chưa đăng ký tự động đáp ứng yêu cầu “không thực hiện các biện pháp cần thiết để phòng, chống rửa tiền và tài trợ khủng bố”.

Hệ quả rộng hơn đối với quản lý sàn giao dịch tài sản ảo

Phán quyết này xác lập rằng sự hiện diện của các giao dịch với các nhà điều hành chưa đăng ký không tự động tạo ra sự không tuân thủ về mặt quản lý đối với các biện pháp phòng, chống rửa tiền. Thay vào đó, tòa án đã phát tín hiệu rằng các hoạt động thực thi phải dựa trên những sự thiếu sót cụ thể, có thể xác định được trong việc thực hiện các biện pháp bảo vệ cụ thể, đã được định sẵn.

Quyết định cũng làm rõ rằng các cơ quan quản lý không thể dựa vào lập luận mơ hồ hoặc vòng lặp—chẳng hạn như “giao dịch với nhà điều hành chưa đăng ký vốn dĩ rủi ro, do đó nhà điều hành đã không ngăn ngừa rủi ro”—để biện minh cho việc thực thi hành chính. Thay vào đó, các cơ quan phải chỉ ra các yêu cầu quản lý cụ thể và chứng minh rằng bên được quản lý đã không đáp ứng các yêu cầu đó.

Việc Dunamu triển khai thêm các biện pháp bảo đảm, bao gồm cam kết bằng văn bản từ các đối tác và việc sử dụng các công cụ phân tích blockchain (Chainalysis), đã được công ty trích dẫn như bằng chứng về các biện pháp phòng, chống rửa tiền chủ động. Dù tòa án không phân tích sâu các biện pháp này trong phần lý do được công bố, logic của phán quyết cho thấy các bước phòng ngừa như vậy có thể củng cố lập luận bào vệ của nhà điều hành trước cáo buộc về việc không thực hiện biện pháp.

Câu hỏi thường gặp

Q: Sự khác nhau giữa việc giao dịch với một nhà điều hành tài sản ảo chưa đăng ký và việc không thực hiện các biện pháp phòng, chống rửa tiền là gì?

Theo phán quyết của Tòa án Hành chính Seoul, việc giao dịch với một nhà điều hành chưa đăng ký không tự động cấu thành việc không thực hiện các biện pháp phòng, chống rửa tiền. Đây là các yêu cầu pháp lý tách biệt. Tòa án xác định rằng FIU không thể gộp hai vấn đề này làm một; thay vào đó, FIU phải chứng minh rằng một biện pháp phòng, chống rửa tiền cụ thể, đã được định sẵn đã không được thực hiện. Việc giao dịch với các nhà điều hành chưa đăng ký có thể cho thấy rủi ro cao hơn, nhưng tự nó không chứng minh rằng các biện pháp bảo vệ cần thiết đã vắng mặt.

Q: Vì sao FIU áp dụng các quy tắc khác nhau cho các giao dịch trên và dưới 1 triệu won?

FIU yêu cầu Travel Rule và các yêu cầu về danh sách chấp thuận (những yêu cầu ngăn chặn giao dịch với các nhà điều hành chưa đăng ký) chỉ được áp dụng cho các giao dịch từ 1 triệu won trở lên. Tòa án Hành chính Seoul diễn giải sự khác biệt này như một bằng chứng rằng FIU đánh giá rủi ro rửa tiền thấp hơn đối với các giao dịch nhỏ hơn. Cấu trúc quy định này làm suy yếu lập luận của FIU rằng mọi giao dịch với các nhà điều hành chưa đăng ký đều tự động cấu thành việc không thực hiện biện pháp, vì chính FIU đã xác định rằng các giao dịch nhỏ hơn cần các kiểm soát ít nghiêm ngặt hơn.

Q: Điều gì sẽ xảy ra tiếp theo trong vụ việc này?

FIU đã thông báo kế hoạch kháng cáo phán quyết của Tòa án Hành chính Seoul. Vụ việc sẽ được đưa lên một tòa án cấp cao hơn, nơi FIU sẽ cố gắng lật ngược quyết định. Quá trình kháng cáo nhiều khả năng sẽ tiếp tục làm rõ các tiêu chuẩn pháp lý về mức độ tuân thủ quản lý của sàn giao dịch tài sản ảo và phạm vi thẩm quyền thực thi của FIU.