Ủy ban Dịch vụ Tài chính và Sở Giao dịch Hàn Quốc đã công bố hướng dẫn cấm niêm yết trùng lặp vào ngày 6/5, cấm các công ty mẹ niêm yết các công ty con có chức năng như các thực thể kinh tế giống hệt nhau. Cuộc cải cách quy định này nhắm vào tỷ lệ niêm yết trùng lặp của Hàn Quốc, chiếm 11,2% tổng vốn hóa thị trường tính đến cuối năm ngoái, mà các cơ quan chức năng xác định là cao bất thường so với 0,05% ở Mỹ và 4,0% ở Nhật Bản. Các hướng dẫn nhằm loại bỏ chiết khấu cổ phiếu công ty mẹ do niêm yết trùng lặp gây ra bởi việc tính gấp đôi giá trị thị trường của công ty con, sự không chắc chắn về cổ tức từ quyết định của cổ đông kiểm soát và các hạn chế về việc bán cổ phần công ty con để duy trì cấu trúc quản trị.
Các quy tắc mới được áp dụng khi một công ty mẹ đã niêm yết tìm cách niêm yết một công ty con chưa niêm yết mà nó kiểm soát đáng kể hoặc hoạt động như một thực thể kinh tế giống hệt nhau. Các đối tượng bao gồm các công ty con thuộc yêu cầu hợp nhất theo Đạo luật Kiểm toán bên ngoài và định nghĩa công ty liên kết theo Đạo luật Thương mại công bằng, nơi công ty mẹ nắm giữ từ 20% vốn chủ sở hữu trở lên hoặc kiểm soát thông qua các chuỗi sở hữu dọc bao gồm các công ty cháu và chắt sở hữu trên 50%.
FSC Áp đặt Năm Nhiệm vụ Hội đồng Quản trị và Mức phạt lên tới 1 tỷ Won
Các hướng dẫn sửa đổi quy định năm nhiệm vụ cho hội đồng quản trị của công ty mẹ khi theo đuổi niêm yết công ty con, hệ thống hóa nghĩa vụ ủy thác đối với cổ đông theo các quy định của Đạo luật Thương mại. Hội đồng quản trị phải hoàn thành đánh giá tác động đến cổ đông, xây dựng kế hoạch bảo vệ cổ đông, thực hiện truyền thông với cổ đông và nhận được xác nhận đồng ý, ghi lại các phiếu tán thành hoặc phản đối và cung cấp thông báo, đồng thời công khai toàn bộ quy trình.
Kế hoạch bảo vệ cổ đông phải bao gồm các biện pháp cụ thể và khả thi như cổ tức tiền mặt sử dụng tiền thu được từ việc bán cổ phiếu cũ, hủy cổ phiếu quỹ, hoặc cổ tức bằng cổ phiếu của công ty con. Hội đồng quản trị phải thành lập các ủy ban đặc biệt độc lập với ít nhất ba giám đốc hoặc chuyên gia bên ngoài đáp ứng tiêu chuẩn giám đốc độc lập để xem xét các đề xuất. Giám đốc độc lập phải chủ trì các ủy ban hoặc chiếm hai phần ba thành viên kết hợp với chuyên gia bên ngoài, và các công ty có thể giữ lại cố vấn bên ngoài với chi phí của công ty. Vi phạm sẽ bị phạt tới 1 tỷ won phí vi phạm hợp đồng niêm yết cộng với đình chỉ giao dịch một ngày.
Sở Giao dịch Hàn Quốc Chặn Niêm yết cho Công ty con Phụ thuộc vào Công ty mẹ
Sở Giao dịch Hàn Quốc đã thắt chặt các tiêu chuẩn xem xét niêm yết để ngăn chặn các công ty con có sự chồng chéo hoạt động đáng kể hoặc phụ thuộc quá mức vào công ty mẹ có được niêm yết. Sở giao dịch coi các công ty con không đáp ứng yêu cầu độc lập kinh doanh nếu 50% hoặc hơn doanh thu hoặc mua hàng của công ty con đến từ công ty mẹ.
Các hướng dẫn cũng ngăn chặn việc lách quy định thông qua niêm yết ngược. Các công ty niêm yết hợp nhất với các thực thể chưa niêm yết để tạo hiệu ứng niêm yết cho cổ phiếu của thực thể chưa niêm yết sẽ phải đối mặt với sự giám sát quy định tương tự như niêm yết trực tiếp công ty con.
Yêu cầu Phê duyệt của Cổ đông theo Khuôn khổ Quy tắc 3%
Các cuộc kiểm tra bảo vệ nhà đầu tư coi sự đồng ý của cổ đông là một biến số quyết định trong việc phê duyệt niêm yết. Các công ty con được thành lập thông qua việc tách ra từ công ty mẹ đã niêm yết phải có được sự chấp thuận bắt buộc của cổ đông. Các đợt niêm yết trùng lặp nói chung có được sự đồng ý của cổ đông sẽ được coi là đã nỗ lực bảo vệ cổ đông đầy đủ, trong khi các đợt niêm yết không có sự đồng ý sẽ phải đối mặt với việc xem xét cá nhân chặt chẽ của sở giao dịch về tính đầy đủ của kế hoạch bảo vệ.
Các hướng dẫn miễn trừ các công ty con có trọng lượng thấp khỏi các thủ tục đồng ý của cổ đông chỉ khi các công ty con chiếm ít hơn 10% doanh thu, lợi nhuận hoạt động và tài sản của công ty mẹ và không phải là công ty con quan trọng về mặt giá trị doanh nghiệp. Các đợt tách đơn giản không tạo ra quan hệ kiểm soát-phụ thuộc mới, các trường hợp công ty con niêm yết trước công ty mẹ và các công ty mẹ niêm yết ở nước ngoài niêm yết công ty con trong nước cũng được miễn trừ khỏi các tiêu chuẩn kiểm tra niêm yết trùng lặp nghiêm ngặt.
Các cơ quan chức năng đã áp dụng quy tắc % dựa trên tiêu chuẩn bầu cử ủy ban kiểm toán của Đạo luật Thương mại để tính toán yêu cầu đồng ý của cổ đông. Các đề xuất yêu cầu đa số phiếu chấp thuận từ quyền biểu quyết của cổ đông tham dự cộng với ít nhất một phần tư tổng số cổ phiếu đã phát hành. Cổ phần vượt quá % bị loại trừ khỏi tổng số cổ phiếu đã phát hành, làm giảm mẫu số cho ngưỡng thông qua.
Ngành Đặt Câu hỏi về Hiệu quả của Quy tắc% đối với Cổ đông Thiểu số
Những người tham gia thị trường đã nêu lên lo ngại rằng việc áp dụng quy tắc % thiếu hiệu quả trong việc ngăn chặn niêm yết tách. Khuôn khổ giới hạn quyền biểu quyết ở mức % cho cả cổ đông lớn nhất với các bên liên quan và cổ đông thiểu số nói chung. Các cơ quan chức năng đã thiết kế hạn chế biểu quyết của cổ đông kiểm soát để ngăn chặn xung đột lợi ích giữa công ty mẹ và công ty con trong quá trình niêm yết tách, nhưng các cổ đông nói chung phải đối mặt với giới hạn biểu quyết % giống hệt nhau mặc dù không có nguy cơ xung đột lợi ích.
Các quan chức quản lý thừa nhận đã xem xét các phương pháp phê duyệt Đa số Thiểu số (MoM) trong quá trình xem xét, nhưng đã áp dụng quy tắc % sau khi hướng dẫn nghĩa vụ ủy thác cổ đông của Bộ Tư pháp xác định MoM có thể vi phạm nguyên tắc bình đẳng cổ đông. Một quan chức quản lý cho biết mặc dù các cuộc bầu cử ủy ban kiểm toán miễn yêu cầu một phần tư cổ phiếu đã phát hành khi bỏ phiếu điện tử được giới thiệu, các quy tắc đồng ý cổ đông mới yêu cầu đáp ứng ngưỡng này không có ngoại lệ. Quan chức này lưu ý rằng các học viên coi quy tắc % là chặt chẽ hơn MoM trong thực hiện.
Các sửa đổi quy định của Sở Giao dịch Hàn Quốc và các đề xuất hướng dẫn niêm yết trùng lặp sẽ trải qua giai đoạn lấy ý kiến công chúng đến ngày 14/5, sau đó yêu cầu phê duyệt của Ủy ban Chứng khoán và Tương lai và cuộc họp toàn thể của Ủy ban Dịch vụ Tài chính trước khi thực hiện cuối cùng.
Câu hỏi thường gặp
Lệnh cấm niêm yết trùng lặp của Hàn Quốc bao gồm những loại công ty nào?
Lệnh cấm áp dụng cho các công ty con chưa niêm yết mà các công ty mẹ đã niêm yết kiểm soát đáng kể hoặc có chức năng như các thực thể kinh tế giống hệt nhau. Các công ty con bị ảnh hưởng bao gồm các công ty con thuộc hợp nhất theo Đạo luật Kiểm toán bên ngoài và định nghĩa công ty liên kết theo Đạo luật Thương mại công bằng nơi công ty mẹ nắm giữ từ 20% vốn chủ sở hữu trở lên, hoặc kiểm soát thông qua các chuỗi sở hữu dọc bao gồm các công ty cháu và chắt với cổ phần sở hữu trên 50%.
Công ty mẹ phải đối mặt với những hình phạt nào nếu vi phạm các quy tắc niêm yết trùng lặp?
Các công ty mẹ không tuân thủ năm nhiệm vụ bắt buộc của hội đồng quản trị sẽ phải đối mặt với mức phạt lên tới 1 tỷ won phí vi phạm hợp đồng niêm yết cộng với đình chỉ giao dịch một ngày. Sở giao dịch cũng chặn niêm yết công ty con nếu 50% hoặc hơn doanh thu hoặc mua hàng của công ty con đến từ công ty mẹ, coi như không đáp ứng yêu cầu độc lập kinh doanh.
