蘋果股票可望上鏈！SEC 下週決定 AAPL 區塊鏈交易，掀美股革命

美國證券交易委員會（SEC）投資者諮詢委員會將於 12 月 4 日開會，探討公開交易股票上鏈，會議匯集了來自納斯達克、貝萊德、Citadel Securities 的市場結構架構師。納斯達克近期提案，擬在同一交易簿上交易上市股票的代幣化版本以及傳統股票，如蘋果公司 AAPL 股票，辯稱區塊鏈結算無需脫離國家市場體系。

納斯達克方案：同一 CUSIP 雙軌交易

（來源：LinkedIn）

納斯達克的方案最清楚地展現了「系統內部」代幣化的運作模式。該交易所提議允許上市股票以傳統數位形式或代幣形式進行交易，兩種形式共享相同的 CUSIP 代碼、執行優先順序和經濟權益。這意味著無論投資者選擇傳統股票還是代幣化股票，他們獲得的都是同一家公司的同一種股權，享有相同的投票權、股息權和法律保護。

代幣存在於結算層。發行方仍根據《證券法》註冊，交易所仍根據《交易法》運營，經紀交易商仍透過整合的資料流路由訂單，存託信託公司（DTC）仍保證交割。區塊鏈取代的是後端帳本，而不是前端規則手冊。這種設計巧妙地將創新限制在技術層面，而非監管層面，避免了重寫整個證券法規的複雜性。

該結構將代幣化股權保留在 NMS（國家市場體系）監管範圍內，這意味著交易仍然會為全國最佳買賣價（NBBO）做出貢獻，做市商仍然面臨報價義務，監控仍然會標記虛假交易和欺騙行為。這種合規性確保了投資者保護不會因技術創新而削弱。

納斯達克警告稱，NMS 以外的平行交易場所將導致流動性分散，破壞價格發現，並使發行人對其股票的實際交易地點一無所知。這是對離岸交易所和未註冊平台的直接批評，這些平台提供股票代幣但不受美國監管，投資者權益無法保障。

該文件明確拒絕豁免：代幣化是一種結算技術，而不是一種新的資產類別，因此不應受到更寬鬆的監管。這個立場對於維護現有投資者保護框架至關重要。若代幣化股票被視為新資產類別並獲得監管豁免，可能創造監管套利空間，損害市場公平性。

納斯達克方案核心要點

雙軌交易 ：傳統股票與代幣化股票共享同一 CUSIP，可互換

合規延續：發行、交易、結算仍遵守現有證券法規

區塊鏈僅用於後端：替代結算帳本，不改變前端規則

投資者保護不變：投票權、股息權、法律救濟完全保留

原生發行 vs 包裝代幣的關鍵差異

（來源：SEC）

12 月 4 日的議程指出了加密貨幣媒體經常忽略的一個差異：原生發行的代幣化股份與包裝結構。原生代幣是指發行方將股權置於鏈上，或指示其過戶代理人維護區塊鏈登記冊，從而賦予持有者完全的投票權、股息索取權和清算優先權。這種結構下，蘋果公司 AAPL 股票的代幣化版本與傳統股票在法律上完全等同。

在離岸平台上常見的包裝代幣僅提供經濟敞口：價格上漲，投資者獲利，但他們不能對股份進行投票，也不能在衍生訴訟中提起訴訟。這種結構實質上是衍生品而非股票，風險特徵完全不同。納斯達克的文件以歐洲交易所為例警示公眾，追蹤蘋果公司和亞馬遜股票的代幣在這些交易所的交易價格與標的股票價格嚴重脫節，無需發行方同意，且持有者既無投票權也無清算權。

當這些代幣崩盤時，買家發現他們擁有的是合成衍生性商品，而不是美股。這種情況在 2022 年曾發生，某些離岸平台提供的「蘋果 AAPL 股票代幣」因流動性枯竭而價格暴跌，投資者損失慘重卻無法獲得與股票投資者相同的法律保護。

交易所認為，如果允許此類產品在未經註冊的情況下氾濫，將會削弱投資者保護，並創建一個監管機構無法看到的影子股票市場。這也是 SEC 必須明確區分原生代幣化和包裝代幣的原因。只有原生代幣化才能真正保留投資者權益，而包裝代幣應該被歸類和監管為衍生品。

美國證券業和金融市場協會（SIFMA）的評論明確指出，投資者必須在代幣化形式中保留相同的法律所有權和受益所有權，否則產品將完全變成不同的東西。如果代幣只追蹤價格，它就會開始類似於證券型互換，從而觸發不同的資訊揭露和保證金規則。

實施障礙：24/7 交易與 NBBO 機制

在高摩擦端，上市股票實際上全天候 24 小時交易，這與 Reg NMS 關於市場時間和綜合數據的假設相衝突。監管機構在加密貨幣領域實行 24/7 全天候市場，但將其應用於代幣化的蘋果 AAPL 股票意味著要重新定義紐約入睡而東京交易時最佳執行方式。

NBBO（全國最佳買賣價）機制是美股市場保護投資者的核心機制，要求所有交易場所必須以全國最佳價格執行訂單。但當美國市場關閉、亞洲市場在交易代幣化美股時，NBBO 如何計算？是否應該強制這些交易等到美國市場開盤後才執行？還是允許形成獨立的價格？這些問題在現有監管框架下沒有答案。

結算方面，納斯達克指出，DTC 正在建立區塊鏈基礎設施，以便代幣交易可以在鏈上清算，而交易所的撮合引擎和資料來源保持不變。如果相關基礎設施按計劃到位，即時交易最快可能在明年第三季啟動。這個時間表顯示技術準備已經相對成熟，關鍵在於監管批准。

12 月 4 日的會議不會批准納斯達克的提案，不會改寫證券的定義，也不會認可繞過發行人同意的離岸股票代幣。投資者諮詢委員會可以提交調查結果和建議，但它不制定規則。這次會議最多只能提供一系列選項，供委員會在決定代幣化股票是否屬於國家市場體系時參考。