Die Anwältin Han Seo-hee schlug am 17. April auf der Frühjahrsakademischen Konferenz der Korea Commercial Law Association in Seoul laut der Quellenlage regulatorische Alternativen zu Eigentumsobergrenzen für digitale Asset-Börsen vor. Der Vortrag skizzierte einen Drei-Stufen-Ansatz: strengere Prüfung großer Aktionäre, verbesserte interne Kontrollen und natürliche Streuung der Eigentumsverhältnisse durch Börsengänge (IPO) statt durch verpflichtende Eigentumsgrenzen.
Aktuelle regulatorische Debatte
Die südkoreanische Regierung verfolgt derzeit eine Politik, große Beteiligungen an digitalen Asset-Börsen auf ungefähr 20% zu begrenzen, wie es in der Quelle heißt. Die Branche, Oppositionsparteien und einige Abgeordnete der Regierungspartei lehnen diese Maßnahme ab und führen dabei Bedenken an, die Innovation einengen könnten, sowie mögliche Verstöße gegen die Verfassung.
Verfassungsbedenken, die vorgebracht wurden
Han argumentierte, dass Regelungen zu Eigentumsobergrenzen zwei zentrale verfassungsrechtliche Probleme mit sich brächten. Erstens identifizierte sie mögliche Verstöße gegen Eigentumsrechte und wies darauf hin, dass bestehende Betreiber, die von Startups zu großen Börsen herangewachsen seien, bei einer rückwirkenden Einführung von Eigentumsobergrenzen zu einer zwangsweisen Veräußerung bestehender Bestände gezwungen würden. Zweitens brachte sie Bedenken hinsichtlich der Gleichbehandlung vor und machte geltend, dass regulierte Börsen wie Nextrade von Beginn an mit dezentralen Eigentumsstrukturen konzipiert gewesen seien, während digitale Asset-Börsen typischerweise bereits bei ihrer Gründung durch die Gründer geführt würden.
Han sagte, dass „das Thema der Eigentumsobergrenze eine einzigartige Diskussion nur in Korea“ sei und hob hervor, dass dieser regulatorische Ansatz sich von der internationalen Praxis unterscheide.
Internationaler regulatorischer Vergleich
Hans Analyse untersuchte regulatorische Rahmenwerke in der Europäischen Union, den Vereinigten Staaten und Singapur. Laut der Quelle führen keines dieser Rechtsgebiete Eigentumsobergrenzen für Betreiber digitaler Asset-Börsen ein. Stattdessen:
- EU (MiCA): führt eine Prüfung von Aktionären durch, die 10% oder mehr halten; schafft verbindliche Governance-Strukturen
- Vereinigte Staaten: es fehlt an einer einheitlichen bundesstaatlichen Regulierung; einzelne Bundesstaaten wenden unterschiedliche Rahmenwerke an (New York's BitLicense wird als die strengste Regelung genannt)
- Singapur: führt eine Qualifikationsprüfung großer Aktionäre sowie Bewertungen der Manager-Kompetenz durch, über die Monetary Authority of Singapore
- Japan: führte 2025 Beratungen in einer Task-Force durch und kam zu dem Schluss, dass digitale Asset-Börsen nicht denselben regulatorischen Status wie Wertpapiermärkte oder alternative Handelssysteme (PTS) verdienten; daher wurde davon abgesehen, Eigentumsbeschränkungen einzuführen
Han merkte an, dass alle untersuchten Rechtsgebiete eher auf interne Kontrollrahmenwerke als auf Eigentumsgrenzen setzen.
Rahmenwerk für interne Kontrollen
Han schlug vor, interne Kontrollmechanismen aus dem Bereich der Finanzdienstleistungen zu übernehmen, einschließlich:
- Compliance-Überwachungsbeauftragten mit unabhängiger Befugnis und mindestens zweijähriger Amtszeit
- Risikomanagementbeauftragten mit Verboten für gleichzeitigen Handel oder Aufgaben im Asset Management
- Internen Kontrollkomitees, die mindestens halbjährlich tagen
- Systemen zur Verwaltung von Interessenkonflikten mit dreistufigen Prozessen: Identifizierung und Bewertung, Steuerung über interne Kontrollen sowie Offenlegung nach einem Vorfall
- Informationsbarrieren ("Chinese walls"), um den Informationsfluss zwischen Abteilungen zu verhindern
- Beschränkungen für Insiderhandel und Begrenzungen für Transaktionen von Mitarbeitenden
- Compliance-Überwachungsprogramme mit regelmäßigen Audits und Dokumentenführung
Han stellte fest, dass einige digitale Asset-Börsen bestimmte Maßnahmen übernommen hätten, die vollständige Übernahme in der gesamten Branche jedoch noch unvollständig sei.
Gestufter regulatorischer Ansatz
Han schloss mit der Empfehlung eines Drei-Stufen-Ansatzes: Erstens, die Prüfung der Qualifikation großer Aktionäre verstärken; zweitens, robuste interne Kontrollsysteme einführen, die mit Standards für Finanzunternehmen vergleichbar sind; drittens, die natürliche Streuung der Eigentumsverhältnisse durch marktdominierte Mechanismen wie IPO fördern, statt durch verpflichtende Veräußerungen.
Han sagte: „Die Stärkung von Internen Kontrollsystemen und Eigentumsbeschränkungen zeigen keine klare Korrelation, und daher ist ein gestufter Ansatz notwendig.“ Sie betonte, dass verbesserte interne Kontrollen in Kombination mit natürlicher, marktdriven Streuung die regulatorischen Ziele erreichen könnten, während zugleich Eigentumsrechte geschützt und Innovations-Ökosysteme unterstützt würden.
FAQ
Q: Welche Alternativen zu Eigentumsobergrenzen hat Anwältin Han vorgeschlagen?
A: Han schlug drei Schritte vor: verstärkte Prüfung großer Aktionäre, verbesserte interne Kontrollsysteme, die mit Finanzunternehmen vergleichbar sind, sowie natürliche Streuung der Eigentumsverhältnisse durch IPO und Marktmechanismen. Dieser gestufte Ansatz zielt darauf ab, regulatorische Ziele zu erreichen, ohne rückwirkende Eigentumsbeschränkungen.
Q: Setzen andere Länder Eigentumsobergrenzen für digitale Asset-Börsen um?
A: Laut Hans Analyse (EU, US, Singapur, Japan) implementieren keine der untersuchten Rechtsordnungen Eigentumsobergrenzen für Betreiber digitaler Asset-Börsen. Stattdessen nutzen sie Prüfungen der Qualifikation großer Aktionäre und interne Kontrollrahmenwerke, um Interessenkonflikte zu steuern und die betriebliche Solidität sicherzustellen.
Q: Welche verfassungsrechtlichen Fragen identifiziert Han bei Eigentumsobergrenzen?
A: Han brachte zwei verfassungsrechtliche Bedenken vor: mögliche Verstöße gegen Eigentumsrechte (, da rückwirkende Obergrenzen bestehende Aktionäre zwingen würden, zu veräußern), und Verstöße gegen den Gleichheitsschutz (, da regulierte Börsen wie Nextrade von Beginn an mit dezentralen Strukturen konzipiert waren, während digitale Asset-Börsen typischerweise durch Gründer geführt wurden).
