Pendirinya Galaxy Digital, Mike Novogratz, dan CEO Bitgo, Mike Belshe, bersaksi minggu ini di Pengadilan Delaware Chancery Court terkait kegagalan merger senilai 1,2 miliar dolar AS yang runtuh pada 2022, di mana Bitgo menuntut setidaknya 100 juta dolar AS sebagai ganti rugi.
- Poin-poin penting:
-
- Bitgo menuntut setidaknya 100 juta dolar AS dari Galaxy Digital atas merger 2021 yang gagal senilai 1,2 miliar dolar AS.
-
- Mike Novogratz dari Galaxy bersaksi pekan ini bahwa penyelidikan regulasi AS tidak memengaruhi jalur persetujuan merger.
-
- Kanselir Kathaleen McCormick akan memutuskan perkara setelah Pengadilan Agung Delaware menghidupkannya kembali pada Mei 2024.
CEO Bitgo Mike Belshe Menantang Pemutusan Merger 2022 Galaxy Digital di Pengadilan
Kasus ini bermula dari Mei 2021, ketika Galaxy Digital Holdings setuju untuk mengakuisisi Bitgo Holdings, sebuah perusahaan kustodi dan keamanan kripto. Pada saat itu, kesepakatan tersebut disebut sebagai kesepakatan terbesar dalam sejarah industri kripto.
Galaxy mengakhiri perjanjian pada Agustus 2022. Perusahaan tersebut menyebut kegagalan Bitgo menyerahkan laporan keuangan yang telah diaudit untuk tahun fiskal 2021 dalam format yang memenuhi standar kontraktual. Pedoman akuntansi staf baru dari Komisi Sekuritas dan Bursa AS (SEC) telah mempersulit pengajuan yang terkait kripto, dan Galaxy mempertahankan bahwa pihaknya memiliki hak penghentian yang sah tanpa biaya terutang.
Bitgo membantah posisi tersebut. Menurut Bloomberg, CEO Mike Belshe bersaksi bahwa Bitgo telah memberikan dokumentasi yang diperlukan dan klaim penghentian Galaxy menyebabkan kerugian langsung bagi perusahaan. Bitgo menuntut setidaknya biaya penghentian (reverse breakup fee) sebesar 100 juta dolar AS yang tertulis dalam perjanjian merger, dan berpendapat kerugian aktual bisa melebihi angka itu.
“Ini sangat merusak,” kata Belshe seperti dikutip di pengadilan, menurut Sabrina Willmer dari Bloomberg.
Novogratz membahas beberapa isu selama kesaksiannya. Ia menyatakan bahwa penelusuran regulasi AS tidak menargetkan Galaxy secara langsung dan tidak berpengaruh terhadap jalur persetujuan regulasi merger. Ia juga membahas keuntungan trading Luna milik Galaxy yang hampir mencapai 400 juta dolar AS, dengan mengatakan penjualan tersebut dilakukan untuk mengurangi risiko.
Bitgo menuduh Galaxy gagal menggunakan upaya yang wajar untuk menutup kesepakatan. Perusahaan itu juga mengklaim Galaxy menahan detail mengenai penyelidikan pemerintah yang dapat memengaruhi persetujuan regulasi, termasuk potensi kekhawatiran SEC terkait aktivitas Galaxy. Bitgo berpendapat Galaxy mundur setelah kesepakatan menjadi tidak menarik secara finansial ketika pasar kripto menurun.
Jalur hukum ini sama sekali tidak langsung. Bitgo mengajukan gugatan di Delaware Chancery Court pada 2022. Wakil Kanselir J. Travis Laster menolak perkara tersebut pada Juni 2023, dengan memutuskan bahwa Galaxy memiliki hak penghentian yang sah karena laporan keuangan Bitgo tidak mematuhi ketentuan perjanjian.
Pengadilan Agung Delaware membalikkan putusan itu pada Mei 2024. Para hakim menemukan bahwa definisi perjanjian merger tentang “laporan keuangan” ambigu dan bahwa kedua belah pihak menawarkan interpretasi yang masuk akal. Perkara dikembalikan ke pengadilan tingkat bawah.
Persidangan berlanjut sejak itu, termasuk perselisihan terkait discovery. Sidang di hadapan Kanselir Kathaleen St. Jude McCormick kini sedang berlangsung. Belum ada putusan akhir yang dikeluarkan per 23 Mei 2026.
Hasil perkara bergantung pada beberapa hal: apakah Galaxy memenuhi kewajiban kontraktualnya untuk mengejar kesepakatan dengan itikad baik, apakah laporan keuangan Bitgo memenuhi ketentuan perjanjian, dan apakah Galaxy memiliki kewajiban pengungkapan terkait penyelidikan regulasi.
Kemungkinan hasil meliputi Galaxy membayar biaya penghentian 100 juta dolar AS, putusan ganti rugi yang lebih besar, penyelesaian antara para pihak, atau putusan yang menguntungkan Galaxy. Pengadilan, bukan juri, yang akan memutuskan.
Meski terjadi litigasi, kedua perusahaan telah berkolaborasi pada inisiatif lain, termasuk staking. Rincian itu nyaris tidak membantu menyelesaikan sengketa inti tentang apa yang terjadi pada salah satu kesepakatan kripto terbesar yang diusulkan.
Perkara ini diajukan dengan C.A. No. 2022-0808 di Delaware Chancery Court.
