Từ Odin Odin niêm yết trên Nasdaq, xem bốn cách niêm yết cổ phiếu Mỹ: IPO và niêm yết trực tiếp khác nhau như thế nào?

Ủy ban Chứng khoán Hoa Kỳ (SEC) đã cung cấp nhiều cách để các công ty tư nhân trở thành công ty niêm yết: IPO truyền thống (首次公開募股), niêm yết trực tiếp (Direct Listing), SPAC (特殊目的收購公司) hợp nhất, và mua lại đảo ngược (Reverse Merger). Bốn phương pháp này có chi phí, quy trình và rủi ro khác nhau, trong đó công ty Đài Loan OwlTing (OwlTing, NASDAQ: OWLS) gần đây đã lên sàn Nasdaq thông qua niêm yết trực tiếp, bài viết này sẽ phân tích sự khác biệt của bốn phương thức.

IPO truyền thống: việc niêm yết cổ phiếu do các nhà bảo lãnh dẫn dắt

IPO truyền thống là hình thức niêm yết mà công chúng quen thuộc nhất. Công ty sẽ ủy thác cho ngân hàng đầu tư bảo lãnh phát hành cổ phiếu mới để huy động vốn từ thị trường. Theo quy định của SEC, công ty phải nộp tài liệu đăng ký S-1, sau khi được xem xét và chỉnh sửa mới có thể phát hành công khai. Quá trình bao gồm:

Kiểm tra và yêu cầu báo cáo tài chính: Thường cần cung cấp báo cáo tài chính đã được kiểm toán trong 2–3 năm và hồ sơ hoạt động.

Roadshow (: Gặp gỡ các nhà đầu tư tổ chức để trình bày mô hình kinh doanh và tiềm năng tăng trưởng.

Niêm yết giao dịch: Chính thức niêm yết trên sàn giao dịch sau khi được SEC phê duyệt.

Mặc dù có thể huy động vốn mới, nhưng chi phí IPO rất cao, phí dịch vụ của nhà bảo lãnh thường đạt từ 5% đến 7% số tiền huy động. Đại diện bao gồm các công ty công nghệ lớn như Coinbase, Airbnb, Google, Meta.

Niêm yết trực tiếp: mô hình niêm yết thuần túy không phát hành cổ phiếu mới, không huy động vốn.

Niêm yết trực tiếp )Direct Listing( là một cách khác để công ty trở thành công ty niêm yết. Khác với IPO, nó không phát hành cổ phiếu mới, không huy động vốn, mà để các cổ đông hiện có ) nhà sáng lập, nhà đầu tư đầu tiên, nhân viên, v.v.( trực tiếp bán cổ phiếu trên sàn giao dịch, để thị trường tự do quyết định giá mở cửa.

Ưu điểm:

Tiết kiệm chi phí: Không cần hoa hồng của nhà bảo lãnh, có thể tiết kiệm hàng chục triệu đô la.

Không làm loãng cổ phần: Do không phát hành cổ phiếu mới, cổ phần của nhóm sáng lập không bị loãng.

Thị trường quyết định giá cả: Giá cả được xác định bởi cung cầu của thị trường, tránh việc IPO bị định giá thấp.

Hạn chế:

Không thể huy động vốn mới, phù hợp với các doanh nghiệp trưởng thành có dòng tiền dồi dào.

Giai đoạn đầu giao dịch có biến động lớn, thanh khoản không bằng IPO truyền thống.

Vẫn cần nộp tài liệu S-1 hoặc F-1 và chịu sự kiểm tra của SEC.

Theo tài liệu chính thức của SEC, các điểm chính về việc niêm yết trực tiếp vẫn dựa trên hiệu suất tài chính lịch sử, không cần roadshow và cũng không có thời gian khóa cổ phiếu 180 ngày. Dưới đây là mẫu F-1 mà Odin đã nộp cho SEC.

Công ty mua lại mục đích đặc biệt hợp nhất niêm yết: đường tắt để niêm yết trước và hợp nhất sau

SPAC )Công ty mua lại mục đích đặc biệt( là một loại hình cho phép công ty vỏ bọc huy động vốn niêm yết trước qua IPO, sau đó trong vòng hai năm tìm kiếm công ty thực để mua lại. Sau khi hoàn thành việc de-SPAC ), công ty mục tiêu sẽ trở thành công ty niêm yết. Ưu điểm là tốc độ nhanh ( khoảng 3–6 tháng), không cần phải trải qua quy trình kiểm tra IPO đầy đủ, nhưng cần có sự chấp thuận của cổ đông SPAC. Nhiều công ty DAT đã niêm yết theo cách này, như là công ty dự trữ ENA StablecoinX.

( Bắc Mỹ đầu tư mạo hiểm ENA chiến lược dự trữ, kế hoạch niêm yết trên Nasdaq! Giám đốc điều hành: Cung cấp cơ hội cho nhà phát hành stablecoin lớn thứ ba )

Đảo ngược mua lại: Lối đi nhanh cho các công ty nhỏ và vừa hoặc nước ngoài

Đảo ngược mua lại tương tự như SPA, nhưng khác ở chỗ nó thường kết hợp với các công ty vỏ đã niêm yết nhưng không có hoạt động kinh doanh. Cách này có chi phí thấp, tốc độ nhanh ( khoảng 1–3 tháng ), thường thấy ở các công ty ở thị trường nước ngoài hoặc mới nổi. Tuy nhiên, do một số trường hợp liên quan đến gian lận báo cáo tài chính và thông tin không minh bạch, SEC áp dụng kiểm tra nghiêm ngặt hơn đối với các giao dịch loại này.

OwlTing奧丁丁的案例：đăng ký niêm yết trực tiếp với tư cách là công ty nước ngoài

Công ty Đài Loan OwlTing ( đã lên sàn Nasdaq vào năm 2025, sử dụng phương thức niêm yết trực tiếp. Do là nhà phát hành nước ngoài, OwlTing không nộp S-1 mà sử dụng mẫu F-1 để báo cáo với SEC.

Mặc dù không có phí bảo lãnh, nhưng Odin vẫn phải chi trả các chi phí như phí luật sư, phí tư vấn doanh nghiệp trong quá trình niêm yết trực tiếp. So với chi phí niêm yết tại Đài Loan lên đến hàng chục triệu Đài tệ, niêm yết trực tiếp trên thị trường chứng khoán Mỹ vẫn là một hoạt động có ngưỡng cao.

Bài viết này từ Odin đăng ký NAS, xem bốn cách niêm yết cổ phiếu Mỹ: IPO và niêm yết trực tiếp có gì khác nhau? Xuất hiện đầu tiên trên Chain News ABMedia.