Crypto có phải là chứng khoán không? Phần VI: Hướng dẫn tuân thủ thực tế

Luật pháp và Sổ cái là một phần tin tức tập trung vào tin tức pháp lý về tiền điện tử, do Kelman Law cung cấp – Một công ty luật chuyên về thương mại tài sản kỹ thuật số.

Crypto có phải là Chứng khoán? Phần VI

Bài bình luận dưới đây do Alex Forehand và Michael Handelsman viết cho Kelman.Law.

Trong bối cảnh pháp lý vẫn còn phân mảnh và quy trình quy định chính thức chậm hơn sự tiến bộ của công nghệ, tuân thủ pháp luật năm 2025 không còn đơn thuần là “kiểm tra các ô” nữa mà là duy trì các quy trình có thể phòng vệ dựa trên tính minh bạch, phi tập trung và giao tiếp cẩn trọng. Phần này cung cấp hướng dẫn thực tế cho các nhà phát hành token, sàn giao dịch và nền tảng giao dịch, cũng như các nhà phát triển/DAO điều hướng các kỳ vọng của quy định Hoa Kỳ.

Hướng dẫn cho Nhà phát hành Token

Nhà phát hành token đối mặt với mức độ rủi ro pháp lý cao nhất, đặc biệt trong giai đoạn phát triển và phân phối ban đầu. Nguyên tắc quan trọng nhất là tuân thủ bắt đầu trước khi ra mắt, chứ không phải sau đó. Giải quyết các rủi ro về luật chứng khoán sớm—thông qua việc soạn thảo cẩn thận, tiếp thị có kiểm soát và cấu trúc có chủ ý—tránh được chi phí lớn hơn nhiều của việc tái cấu trúc token, gỡ bỏ các giao dịch bán hàng, hoặc phòng vệ trước các hành động thực thi pháp luật.

Nhà phát hành nên hướng tới việc ra mắt token với tính năng thực tế, có chức năng, chứ không phải chỉ hứa hẹn các tính năng sẽ xuất hiện sau này. Bán token trước khi mạng hoạt động là một trong những chỉ số mạnh nhất cho thấy sự dựa vào nỗ lực quản lý trong tương lai, điều này thúc đẩy phân tích Howey.

Điều quan trọng không kém là giao tiếp: các tuyên bố quảng cáo, lộ trình và white paper cần tránh mọi gợi ý rằng giá trị token sẽ tăng hoặc người mua nên mong đợi lợi nhuận đầu cơ. Các thông tin liên lạc phải dựa trên thực tế, cẩn trọng và không mang tính quảng cáo, tập trung vào chức năng của sản phẩm—chứ không phải giá trị tiềm năng của token trong tương lai.

Nếu việc huy động vốn là không thể tránh khỏi, nhà phát hành nên huy động vốn thông qua các khoản miễn trừ chứng khoán đã được thiết lập—Reg D, Reg CF, Reg S hoặc các cấu trúc tương tự. Điều quan trọng là nhà phát hành phải tránh việc đăng ký token như một chứng khoán, điều này sẽ khóa tài sản vào trạng thái chứng khoán vô thời hạn. Nhớ rằng: chứng khoán token hóa vẫn là chứng khoán. Cách tiếp cận đúng đắn là đăng ký hoặc miễn trừ công cụ huy động vốn, chứ không phải token có thể lưu hành sau này trong một hệ sinh thái phi tập trung.

Các dự án cũng nên theo đuổi phi tập trung thực sự khi có thể. Điều này bao gồm phân phối quyền quản trị một cách có ý nghĩa, không chỉ mang tính hình thức; ghi lại các mốc phát triển; và duy trì hồ sơ rõ ràng về tiến trình phi tập trung. Những tài liệu này thường rất quan trọng trong các cuộc điều tra thực thi pháp luật hoặc niêm yết trên sàn giao dịch, nơi các kiểm toán viên hoặc cố vấn có thể cần chứng minh cách mà sự dựa vào nhóm cốt lõi đã giảm dần theo thời gian.

Hướng dẫn cho Sàn giao dịch và Nền tảng Giao dịch

Các sàn giao dịch, cả tập trung lẫn phi tập trung, thường nằm ở trung tâm của sự giám sát pháp lý. Chức năng tuân thủ của họ hiện nay phản ánh phần nào của các tổ chức tài chính truyền thống theo nhiều cách.

Các nền tảng nên duy trì các khung phân loại token mạnh mẽ đánh giá các yếu tố như hành vi của nhà phát hành, cấu trúc quản trị, tài liệu tiếp thị, mức độ phi tập trung của mạng lưới và tính năng của token. Phân loại không nên cố định: các sàn giao dịch phải tiến hành theo dõi liên tục các tuyên bố của nhà phát hành, thay đổi mã nguồn, cập nhật lộ trình và tiếp thị công khai để đảm bảo rằng hồ sơ rủi ro của token không bị thay đổi.

Việc xem xét các tài liệu quảng cáo—white paper, bài đăng trên mạng xã hội, liên lạc với nhà đầu tư—là điều cần thiết. Các sàn giao dịch thường bị chỉ trích vì niêm yết các tài sản được tiếp thị với các lời hứa lợi nhuận rõ ràng hoặc ngụ ý.

Cuối cùng, các sàn giao dịch nên duy trì quy trình loại bỏ niêm yết rõ ràng và các công cụ giám sát trên chuỗi/off-chain. Khả năng xác định hoạt động thao túng, phản ứng với các dấu hiệu cảnh báo hoặc loại bỏ các token sau này có đặc điểm chứng khoán ngày càng trở thành kỳ vọng pháp lý.

Hướng dẫn cho Nhà phát triển và DAO

Các nhà phát triển và tổ chức phi tập trung đối mặt với một thách thức khác: cân bằng giữa đổi mới sáng tạo và rủi ro pháp lý mà không làm suy yếu các mục tiêu phi tập trung. Chìa khóa là giảm thiểu tác nhân kích hoạt thực thi pháp luật phổ biến nhất của ngành—sự phụ thuộc vào một nhóm nhỏ, có thể nhận diện được.

Các dự án nên giảm thiểu sự phụ thuộc vào các nhóm phát triển tập trung bằng cách chuyển giao trách nhiệm cho quản trị cộng đồng, phân phối quyền vận hành và giảm kiểm soát đơn phương. Một trong những bước quan trọng nhất là chuyển đổi các khóa quản trị sang các cấu trúc đa chữ ký hoặc mô-đun quản trị phi tập trung, đảm bảo không có tác nhân hoặc thực thể nào nắm giữ quyền đặc biệt vượt quá các tham số của giao thức.

Cấu trúc quản trị cũng cần minh bạch và theo thủ tục, không theo kiểu tùy tiện. Các quy tắc bỏ phiếu rõ ràng, các quy trình nâng cấp đã công bố, chính sách xung đột lợi ích và các quyết định quản trị được ghi chép rõ ràng giúp chứng minh rằng giá trị không do một nhóm nhà quảng bá nhỏ thúc đẩy.

Cơ cấu thưởng, dù thường mong muốn, cũng cần thận trọng đặc biệt. Các token phân phối các khoản thanh toán liên tục giống như cổ tức hoặc phần chia lợi nhuận mời gọi phân tích chứng khoán, đặc biệt nếu được trình bày như một phần của luận điểm đầu tư. Thay vào đó, các cơ chế thưởng nên dựa trên thuật toán, hướng tới tính năng hoặc liên quan đến sự tham gia vào giao thức, chứ không phải lợi nhuận tài chính thụ động.

Cuối cùng, các DAO và nhà phát triển nên duy trì hồ sơ cẩn thận về các mốc thời gian phi tập trung, bao gồm các giải thích công khai về cách kiểm soát đã giảm, các mốc đạt được và mở rộng quản trị. Các tòa án và cơ quan quản lý ngày càng mong đợi bằng chứng—chứ không chỉ là tuyên bố—rằng quá trình phi tập trung đã diễn ra.

Kết luận

Trong bối cảnh thiếu luật pháp liên bang toàn diện, việc tuân thủ pháp luật năm 2025 phụ thuộc vào kỷ luật vận hành, minh bạch và tuân thủ các nguyên tắc mà các tòa án liên tục nhấn mạnh: thực tế kinh tế, kỳ vọng của nhà đầu tư và mức độ dựa vào nỗ lực quản lý có thể nhận diện được.

Nhà phát hành token, sàn giao dịch và nhà phát triển xây dựng dựa trên những nguyên tắc này sẽ có vị thế tốt hơn không chỉ để giảm thiểu rủi ro pháp lý mà còn để tạo ra các hệ sinh thái bền vững, đáng tin cậy có thể phát triển bất chấp những thay đổi trong thái độ của cơ quan quản lý hoặc chu kỳ chính trị.

Việc cập nhật thông tin và tuân thủ trong bối cảnh ngày càng phát triển này quan trọng hơn bao giờ hết. Dù bạn là nhà đầu tư, doanh nhân hay doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực tiền điện tử, nhóm của chúng tôi luôn sẵn sàng hỗ trợ. Chúng tôi cung cấp dịch vụ pháp lý cần thiết để giúp bạn điều hướng các phát triển thú vị này. Nếu bạn tin rằng chúng tôi có thể hỗ trợ, hãy đặt lịch tư vấn tại đây.