MiCA Decoded: Một Quy Định Châu Âu? Dữ Liệu White Paper Nói Điều Gì Đó Khác

Khi nghĩ về quy định MiCA, người ta thường liên tưởng đến EU, nơi nó áp dụng trực tiếp. Cách đặt vấn đề này về mặt kỹ thuật là chính xác: đó là một khung pháp lý châu Âu để điều chỉnh thị trường châu Âu. Tuy nhiên, trên thực tế, gọi nó hoàn toàn là châu Âu là một cách hiểu gây hiểu lầm.

MiCA Decoded là chuỗi series hàng tuần gồm 12 bài viết dành cho Bitcoin.com News, do các đồng sáng lập và Giám đốc điều hành của LegalBison phối hợp thực hiện: Aaron Glauberman, Viktor Juskin và Sabir Alijev. LegalBison tư vấn cho các công ty crypto và FinTech về cấp phép MiCA, hồ sơ CASP và VASP, cũng như cấu trúc quy định trên khắp châu Âu và các nơi khác.

Việc nộp bản white paper để được chấp thuận giao dịch token tại châu Âu không yêu cầu địa chỉ châu Âu, và các hồ sơ công khai của Cơ quan Chứng khoán và Thị trường châu Âu (ESMA) kể một câu chuyện mà hầu hết các nhà sáng lập vẫn chưa đọc hết.

Dựa trên một nghiên cứu mà LegalBison thực hiện vào cuối tháng 2 cho khách hàng của mình, các số liệu khá bất ngờ.

Trong số 441 hồ sơ dự án token độc lập được ghi nhận trong các hồ sơ MiCA tính đến ngày 12 tháng 3 năm 2026, chỉ có 73 (17%) đến từ các tổ chức có trụ sở chính trong EU hoặc EEA. 275 tổ chức còn lại (62% tổng số) có trụ sở chính bên ngoài EU, chủ yếu tại Quần đảo Virgin thuộc Anh (92 tổ chức), Thụy Sĩ (61), và Quần đảo Cayman (44). Đối với 93 tổ chức còn lại, ESMA không liệt kê hoặc không thể xác định được tổ chức trung tâm (ví dụ như Bitcoin).

MiCA quy định nơi token được chấp thuận giao dịch và ai là người đề nghị, chứ không quy định nơi các công ty đứng sau chúng được thành lập. Lựa chọn thiết kế này chính là nguyên nhân tạo ra các số liệu trên, và nó có hậu quả thực tiễn đáng kể đối với bất kỳ dự án offshore nào đang xem xét chiến lược tiếp cận thị trường EU.

Nói đơn giản: Nếu bạn có một utility token hoặc ‘token khác’ theo định nghĩa hẹp của MiCA được phát hành từ một quốc gia ngoài EU như BVIs, Panama, Quần đảo Cayman hoặc các nơi khác, bạn vẫn có thể được chấp thuận giao dịch token tại EU.

Trong phần thứ hai của series MiCA Decoded này, chúng tôi chia sẻ các phát hiện từ hồ sơ đăng ký các crypto-assets đã phát hành trong hệ thống của MiCA.

Thực chất hồ sơ white paper đo lường điều gì

Theo MiCA, bất kỳ bên nào muốn cung cấp một crypto-asset cho nhà đầu tư EU hoặc muốn nó được chấp thuận giao dịch trên một sàn giao dịch EU đều phải công bố một white paper phù hợp. Nghĩa vụ này chủ yếu thuộc về người đề nghị hoặc người xin phép được giao dịch, chứ không phải người phát hành ban đầu của token. Đây là một điểm phân biệt quan trọng: người phát hành là tổ chức tạo ra crypto-asset, còn người đề nghị là tổ chức actively đề nghị đưa nó ra thị trường EU. Trong nhiều dự án phi tập trung, không thể xác định được tổ chức trung tâm, nhưng bên đề nghị token vẫn phải đảm bảo tuân thủ quy định.

MiCA cũng cho phép một nền tảng giao dịch đảm nhận trách nhiệm này, bằng sáng kiến của chính nền tảng hoặc qua thỏa thuận bằng văn bản với nhóm dự án.

Đây là con đường thứ hai mà các phân tích ban đầu về MiCA thường bỏ qua. Các sàn giao dịch lớn đã xây dựng quy trình nội bộ để nộp hồ sơ white paper cho mỗi token họ cung cấp cho khách hàng EU. Ví dụ, chi nhánh của Kraken tại Ireland đã tự nộp 133 hồ sơ như vậy. LCX, hoạt động từ Liechtenstein, đã nộp 63 hồ sơ. Một nhà cung cấp tuân thủ của Đức đã nộp 88 hồ sơ thay mặt các dự án token, mà không có vai trò của sàn giao dịch riêng.

Như đã nhấn mạnh ở trên, điều này hàm ý rằng sàn giao dịch đảm nhận một mức độ trách nhiệm nhất định đối với token, liên quan đến tuân thủ quy định. Điều này mang lại rủi ro pháp lý, trong trường hợp white paper bị coi là gây hiểu lầm hoặc không phù hợp với tiêu chuẩn của MiCA. Tuy nhiên, họ vẫn làm như vậy. Trong một số trường hợp (Bitcoin, nhiều memecoin phổ biến), không thể xác định được người phát hành trung tâm và không có hoạt động marketing tích cực. Nhưng các crypto-assets này đang có nhu cầu cao, các sàn sẵn sàng cung cấp chúng cho khách hàng của mình, đồng thời vẫn tuân thủ pháp luật.

Bây giờ, loại bỏ 284 hồ sơ proxy và nhà cung cấp tuân thủ, còn lại 477 hồ sơ: các dự án token đã trực tiếp liên hệ với cơ quan quản lý quốc gia để đáp ứng yêu cầu white paper nhằm tiếp cận thị trường EU. Đây không phải là các nhà cấp phép CASP. Họ là các nhà phát hành token chịu trách nhiệm tiết lộ thông tin: một cam kết đơn giản, nhỏ gọn hơn nhiều.

Trong số 477 hồ sơ đó, chỉ có 73 xác nhận có trụ sở chính tại EU hoặc EEA.

Phần còn lại là các tổ chức offshore tiếp cận thị trường châu Âu thông qua các hồ sơ quy định có mục tiêu, chứ không phải qua di dời công ty.

Ireland và Malta là các địa phương ưu tiên cho Whitepaper

Trong số 477 hồ sơ độc lập, tập trung chủ yếu tại hai quốc gia. Ireland có 151 white paper, phát hành từ 147 tổ chức khác nhau. Malta có 145 white paper từ 95 tổ chức.

Cả hai chiếm khoảng hai phần ba tổng số dự án token đăng ký độc lập. Đối với bất kỳ dự án offshore nào muốn xin giấy phép crypto tại châu Âu, đây là hai điểm khởi đầu mà dữ liệu ủng hộ.

Phạm vi các loại hồ sơ được nộp tại mỗi quốc gia đáng để xem xét kỹ lưỡng. Danh sách các tổ chức nộp hồ sơ tại Ireland gồm:

• Các mạng blockchain lớp-1 (VeChain),
• Các giao thức DePIN (DIMO Network),
• Các dự án dữ liệu AI (Giza, Venice.ai), hạ tầng DeFi (Init Capital), và
• Công cụ phát triển (Subsquid).

Danh sách của Malta gồm:

• Các nền tảng token cổ vũ (Socios, bao gồm 50 câu lạc bộ thể thao như FC Barcelona và AC Milan),
• Các giao thức DeFi (WalletConnect),
• Token AI (Ondo AI),
• Công cụ xác thực danh tính (QuantiID Systems).

Không quốc gia nào thể hiện sự ưu tiên rõ ràng về loại hình dự án. Phạm vi hồ sơ tại cả hai nơi phản ánh đầy đủ các loại token mà các sàn giao dịch châu Âu hiện đang niêm yết.

Đối với các tổ chức offshore chọn giữa hai địa phương này, sự khác biệt thực tế nằm ở cách mỗi môi trường quy định hoạt động trong thực tế.

Ireland cung cấp quy trình bằng tiếng Anh trong một khu vực có hồ sơ thành tích về công nghệ sâu rộng. Trong số 147 nhà nộp hồ sơ Ireland, chỉ có 1 tổ chức có trụ sở tại Ireland, xác nhận rõ ràng mô hình: Ireland không phải là nơi đặt trụ sở cho các dự án này, chỉ là điểm tiếp cận quy định. Quần đảo Virgin thuộc Anh chiếm 47 trong số 116 nhà nộp hồ sơ Ireland có trụ sở rõ ràng (41%), trong đó có 31 nhà nộp hồ sơ Ireland không rõ trụ sở chính, theo dữ liệu của đăng ký.

Cần lưu ý rằng tại thời điểm viết bài, Ngân hàng Trung ương Ireland chưa thu phí xử lý so với hầu hết các Cơ quan Chịu trách nhiệm Quốc gia (NCA) khác để các dự án xin phép giao dịch.

Malta kể một câu chuyện khác. 20 trong số 95 tổ chức của Malta có trụ sở tại Malta, phản ánh một thập kỷ quy định đặc thù về crypto đã tạo ra một hệ sinh thái các chuyên gia tuân thủ và cố vấn pháp lý địa phương, xây dựng dựa trên ngành này. Đối với các dự án muốn gần gũi với hệ sinh thái đó hơn là chỉ có địa chỉ nộp hồ sơ, Malta thường mang lại một dạng tương tác quy định khác biệt.

36 Stablecoins trong EU? Thị trường cần bao nhiêu?

MiCA phân loại crypto-assets thành ba loại:

• Electronic Money Tokens (EMT): Crypto-assets nhằm ổn định giá trị bằng cách tham chiếu chỉ một đồng tiền chính thức;
• Asset-Referenced Tokens (ART): Crypto-assets cố gắng ổn định giá trị bằng cách tham chiếu rổ tài sản (bao gồm, nhưng không giới hạn, các đồng tiền chính thức);
• Các crypto-assets khác: Tất cả các crypto-assets còn lại không thuộc hai loại trên, bao gồm nhiều loại token khác nhau như utility tokens.

Trong cuộc trò chuyện hàng ngày, EMT thường được gọi là stablecoin. MiCA phân biệt rõ ràng: EMT dành cho các token gắn với một đồng tiền duy nhất, ART dành cho các token tham chiếu rổ tài sản.

Hồ sơ EMT tính đến ngày 12 tháng 3 năm 2026 có 36 hồ sơ.

Con số này không phải là ngẫu nhiên thấp. Việc phát hành EMT theo quy định của MiCA đòi hỏi phải có giấy phép trước như một Tổ chức Tiền tệ Điện tử (EMI) hoặc tổ chức tín dụng. Một tổ chức địa phương là bắt buộc và yêu cầu vốn cao cùng khả năng thanh khoản hạn chế các startup ở giai đoạn đầu. Các tổ chức trong hồ sơ là ngân hàng và tổ chức thanh toán có giấy phép, chứ không phải các dự án gốc token.

Phân bổ địa lý phản ánh cấu trúc đó:

• Pháp dẫn đầu với 7 hồ sơ (19%), bao gồm Circle (nhà phát hành USDC và EURC) và Société Générale (với các token EURCV và USDCV),
• Hà Lan có 6 hồ sơ (17%), bao gồm Quantoz Payments và Fiat Republic,
• Lithuania, Malta, Cộng hòa Séc, Phần Lan và Đức mỗi nơi có từ 3 đến 4 hồ sơ,
• 6 hồ sơ còn lại phân bổ rải rác ở các quốc gia thành viên khác.

Vị trí của Pháp đứng đầu không phải là ngẫu nhiên. Cơ quan Quản lý Tín dụng và Giải quyết (ACPR) có hồ sơ lâu dài trong việc giám sát các tổ chức tiền tệ điện tử, và việc Circle chọn Pháp làm trung tâm EU của họ giúp định vị stablecoin đô la lớn nhất trong khu vực này. Paxos, một nhà phát hành tiêu chuẩn tổ chức khác, đã ủy quyền hoạt động EMT châu Âu tại Phần Lan.

Đối với các nhà sáng lập: thị trường EMT theo cấu trúc của MiCA là một phân khúc sản phẩm dành cho các tổ chức. Bất kỳ dự án nào muốn phát hành token gắn với fiat theo quy định của MiCA đều đang bước vào một thị trường do Circle, Société Générale và Paxos định hình, chứ không phải các nhóm dự án mới bắt đầu.

Con đường phát hành EMT bắt đầu bằng việc xin giấy phép EMI hoặc giấy phép ngân hàng trước. Không có cách nào khác và điều này chính là rào cản lớn để phát hành stablecoin theo quy định của MiCA.

Ý nghĩa của ART bằng 0

ART là token tham chiếu rổ tài sản thay vì một đồng tiền duy nhất.

Các hồ sơ của MiCA chứa 761 white paper về các crypto-assets khác và 36 white paper về EMT (Electronic Money Token). Trong khi đó, số liệu của dòng ART (Asset-Referenced Token) là 0.

Loại này được tạo ra cho các tài sản kỹ thuật số như DAI, một stablecoin mô phỏng giá trị của đô la Mỹ trong khi được hỗ trợ bởi rổ tài sản bao gồm Bitcoin và Ether đã được wrapped.

Ý định của cơ quan quản lý là nhằm giải quyết các dự án như Libra/Diem, một loại crypto-assets đã phần lớn biến mất. Thị trường rõ ràng hướng tới các stablecoin dựa trên một tài sản duy nhất.

Số 0 này không phải là ngẫu nhiên. Con đường cấp phép đòi hỏi cao hơn nhiều so với các loại khác của MiCA: yêu cầu vốn có thể lên tới 2% giá trị dự trữ trung bình, và quá trình cấp phép nghiêm ngặt hơn nhiều so với phát hành token tiêu chuẩn.

Chưa có tổ chức nào hoàn tất quy trình này ở bất kỳ đâu trong EU. Dù lý do là sở thích thị trường, phức tạp quy định, chi phí vốn hay chiến lược chọn cấu trúc ngoài phạm vi của MiCA, hồ sơ không nói rõ. Nó chỉ xác nhận kết quả cuối cùng.

Các điểm rút ra cho dự án muốn có giấy phép crypto phù hợp tại châu Âu

• Tuân thủ MiCA để phát hành token hoàn toàn có thể thực hiện được đối với các tổ chức offshore. Một công ty BVI hoặc Cayman có thể đáp ứng yêu cầu white paper của EU mà không cần chuyển trụ sở pháp lý sang châu Âu. Dữ liệu đăng ký xác nhận thực hành phổ biến này.
• Lựa chọn địa phương theo quy định của MiCA vẫn còn quan trọng, vì quá trình phê duyệt chịu ảnh hưởng lớn từ chuyên môn của cơ quan quản lý và các giả định pháp luật chung hoặc luật dân sự hình thành cách họ xem xét white paper.
• Ireland đã xử lý đa dạng các loại token nhất. Malta có hạ tầng tuân thủ crypto nội địa sâu rộng nhất. Hà Lan, Đức và Luxembourg xử lý khối lượng nhỏ hơn với các hồ sơ từ các cơ quan quản lý khác nhau.
• Trong khi mô hình proxy giúp tiếp cận thị trường cho các tài sản không có người phát hành trung tâm, nó vẫn là con đường không thực tế cho các dự án mới bắt đầu. Các tiêu chuẩn ngành hiện tại, do Kraken và LCX đặt ra, ưu tiên nộp white paper cho các token có khối lượng lớn và đã có độ sâu thị trường đáng kể.
• Nhà phát hành token muốn tiếp cận thị trường EU cần trực tiếp tham gia quy trình white paper. Đối với hầu hết các dự án, đó là Ireland hoặc Malta là lựa chọn thực tế đầu tiên, bất kể nơi tổ chức pháp lý đặt trụ sở.
• Trong khi hạn chót cho các nhà phát hành token là tháng 12 năm 2024, hạn chót ngày 1 tháng 7 năm 2026 dành cho dịch vụ crypto-asset áp dụng cho CASP. Nhưng các sàn giao dịch niêm yết token cho khách hàng EU cần có white paper phù hợp cho từng token. Càng gần hạn chót đó, khả năng còn thời gian cho các dự án token chưa nộp hồ sơ càng ít. Và dữ liệu hồ sơ cho thấy các dự án hiện nay chủ yếu là offshore.

LegalBison tư vấn cho các công ty crypto và FinTech về cấp phép theo quy định của MiCA, hồ sơ CASP và VASP, tuân thủ white paper token, cũng như cấu trúc quy định trên khắp châu Âu và các nơi khác. Thông tin thêm tại legalbison.com.

Bài viết này dựa trên nghiên cứu của LegalBison thực hiện vào tháng 2 năm 2026, dữ liệu cập nhật đến ngày 12 tháng 3 năm 2026. Nội dung chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin và không phải là tư vấn pháp lý.