Die südkoreanische Finanzaufsichtsbehörde (Financial Services Commission) und die Korea Exchange haben am 6. Mai Richtlinien zum Verbot von Doppelnotierungen angekündigt, die es Muttergesellschaften untersagen, Tochtergesellschaften zu listen, die wirtschaftlich identische Einheiten darstellen. Die regulatorische Überarbeitung zielt auf Südkoreas Doppelnotierungsquote von 11,2 % der gesamten Marktkapitalisierung Ende letzten Jahres ab, die die Behörden im Vergleich zu 0,05 % in den USA und 4,0 % in Japan als abnormal hoch einstuften. Die Richtlinien zielen darauf ab, Abschläge auf Aktien von Muttergesellschaften zu beseitigen, die durch Doppelnotierungen aufgrund doppelter Zählung des Marktwerts von Tochtergesellschaften, Dividendenunsicherheit aufgrund von Entscheidungen kontrollierender Aktionäre und Beschränkungen des Verkaufs von Tochterbeteiligungen zur Aufrechterhaltung der Governance-Strukturen entstehen.
Die neuen Regeln gelten, wenn eine börsennotierte Muttergesellschaft eine nicht börsennotierte Tochtergesellschaft listen möchte, die sie wesentlich kontrolliert oder die als wirtschaftlich identische Einheit agiert. Zu den erfassten Einheiten gehören Tochtergesellschaften unter den Konsolidierungspflichten des External Audit Act und den verbundenen Unternehmensdefinitionen des Fair Trade Act, bei denen die Muttergesellschaft mindestens 20 % des Eigenkapitals hält oder durch vertikale Eigentumsketten einschließlich Enkel- und Urenkelgesellschaften mit einem Eigentumsanteil von über 50 % kontrolliert.
FSC verhängt fünf Vorstandspflichten und Strafen von bis zu 1 Milliarde Won
Die überarbeiteten Richtlinien schreiben fünf Pflichten für die Vorstände von Muttergesellschaften vor, die Tochtergesellschaften listen möchten, und kodifizieren die treuhänderischen Pflichten gegenüber Aktionären gemäß den Bestimmungen des Handelsgesetzbuches. Die Vorstände müssen Auswirkungen auf die Aktionäre bewerten, Aktionärsschutzpläne entwickeln, die Kommunikation mit den Aktionären durchführen und deren Zustimmung einholen, Abstimmungen über Zustimmung oder Ablehnung dokumentieren und Benachrichtigungen bereitstellen sowie den gesamten Prozess öffentlich offenlegen.
Aktionärsschutzpläne müssen spezifische und umsetzbare Maßnahmen umfassen, wie Bardividenden aus Erlösen aus dem Verkauf alter Aktien, Einziehung eigener Aktien oder Sachdividenden in Form von Aktien der Tochtergesellschaft. Die Vorstände müssen unabhängige Sonderausschüsse mit mindestens drei Direktoren oder externen Experten einrichten, die die Qualifikationen externer Direktoren erfüllen, um Vorschläge zu prüfen. Externe Direktoren müssen die Ausschüsse leiten oder zwei Drittel der Mitglieder zusammen mit externen Experten stellen, und Unternehmen können externe Berater auf Kosten des Unternehmens beauftragen. Verstöße führen zu Strafen von bis zu 1 Milliarde Won an Vertragsverletzungsgebühren sowie einer eintägigen Handelssperre.
Korea Exchange blockiert Listings von von der Mutter abhängigen Tochtergesellschaften
Die Korea Exchange hat die Prüfstandards für Börsengänge verschärft, um zu verhindern, dass Tochtergesellschaften mit erheblichen operativen Überschneidungen oder übermäßiger Abhängigkeit von der Muttergesellschaft eine Notierung erhalten. Die Börse geht davon aus, dass Tochtergesellschaften die Anforderungen an die unternehmerische Unabhängigkeit nicht erfüllen, wenn 50 % oder mehr der Einnahmen oder Einkäufe der Tochtergesellschaft von der Muttergesellschaft stammen.
Die Richtlinien verhindern auch regulatorische Umgehungen durch Hintertür-Listings. Börsennotierte Unternehmen, die mit nicht börsennotierten Einheiten fusionieren, um Listing-Effekte für die Aktien der nicht börsennotierten Einheit zu erzielen, unterliegen der gleichen regulatorischen Prüfung wie direkte Tochtergesellschafts-Listings.
Aktionärszustimmung erforderlich im Rahmen der 3%-Regel
Anlegerschutzprüfungen behandeln die Zustimmung der Aktionäre als entscheidende Variable bei der Zulassung von Listings. Tochtergesellschaften, die durch Abspaltungen von börsennotierten Muttergesellschaften entstehen, müssen zwingend die Zustimmung der Aktionäre einholen. Allgemeine Doppelnotierungen, die die Zustimmung der Aktionäre erhalten, genießen die Vermutung angemessener Aktionärsschutzmaßnahmen, während Listings ohne Zustimmung einer strengen Einzelfallprüfung durch die Börse hinsichtlich der Angemessenheit des Schutzplans unterliegen.
Die Richtlinien befreien Tochtergesellschaften mit geringem Gewicht nur dann von den Zustimmungsverfahren der Aktionäre, wenn sie weniger als 10 % des Umsatzes, des Betriebsgewinns und des Vermögens der Muttergesellschaft ausmachen und nicht als wesentlich wichtige Tochtergesellschaften im Hinblick auf den Unternehmenswert gelten. Einfache Abspaltungen, die keine neuen Kontroll-Unterordnungsverhältnisse schaffen, Fälle, in denen Tochtergesellschaften vor den Muttergesellschaften gelistet werden, und im Ausland börsennotierte Muttergesellschaften, die inländische Tochtergesellschaften listen, bleiben ebenfalls von den strengen Prüfstandards für Doppelnotierungen ausgenommen.
Die Behörden haben eine 3%-Regel eingeführt, die sich an den Wahlstandards für Prüfungsausschüsse des Handelsgesetzbuches orientiert, um die Anforderungen an die Aktionärszustimmung zu berechnen. Vorschläge benötigen die Mehrheit der anwesenden Stimmrechte der Aktionäre sowie mindestens ein Viertel der gesamten ausgegebenen Aktien. Beteiligungen von über 3 % werden von der Berechnung der gesamten ausgegebenen Aktien ausgeschlossen, wodurch der Nenner für die Annahmeschwellen verringert wird.
Branche stellt Wirksamkeit der 3%-Regel für Minderheitsaktionäre in Frage
Marktteilnehmer äußerten Bedenken, dass die Einführung der 3%-Regel nicht wirksam sei, um Abspaltungs-Listings zu verhindern. Der Rahmen begrenzt die Stimmrechte auf 3 % sowohl für die größten Aktionäre mit verbundenen Parteien als auch für allgemeine Minderheitsaktionäre. Die Behörden entwarfen die Stimmrechtsbeschränkung für kontrollierende Aktionäre, um Interessenkonflikte zwischen Mutter- und Tochtergesellschaften während Abspaltungsprozessen zu verhindern, aber allgemeine Aktionäre unterliegen denselben 3%-Stimmrechtsgrenzen, obwohl sie keinen Interessenkonflikten ausgesetzt sind.
Regulierungsbeamte räumten ein, dass sie während des Überprüfungsprozesses Methoden der Mehrheit der Minderheit (MoM) geprüft hätten, sich aber für die 3%-Regel entschieden, nachdem die Richtlinien des Justizministeriums zu den treuhänderischen Pflichten der Aktionäre festgestellt hatten, dass MoM gegen den Grundsatz der Aktionärsgleichheit verstoßen könnte. Ein Regulierungsbeamter erklärte, dass während bei Prüfungsausschusswahlen bei Einführung der elektronischen Abstimmung auf das Erfordernis eines Viertels der ausgegebenen Aktien verzichtet werde, die neuen Aktionärszustimmungsregeln die Erfüllung dieser Schwelle ohne Ausnahmen verlangen. Der Beamte merkte an, dass Praktiker die 3%-Regel in der Umsetzung als strenger als MoM betrachten.
Die Änderungen der Börsenordnung der Korea Exchange und die Vorschläge für Doppelnotierungsrichtlinien durchlaufen bis zum 14. Mai eine öffentliche Kommentierungsfrist und erfordern anschließend die Zustimmung der Securities and Futures Commission und des Plenums der Financial Services Commission, bevor sie endgültig umgesetzt werden.
FAQ
Welche Arten von Unternehmen fallen unter Südkoreas Doppelnotierungsverbot?
Das Verbot gilt für nicht börsennotierte Tochtergesellschaften, die von börsennotierten Muttergesellschaften wesentlich kontrolliert werden oder die als wirtschaftlich identische Einheiten fungieren. Zu den erfassten Tochtergesellschaften gehören solche unter den Konsolidierungspflichten des External Audit Act und den verbundenen Unternehmensdefinitionen des Fair Trade Act, bei denen die Muttergesellschaften mindestens 20 % des Eigenkapitals halten oder durch vertikale Eigentumsketten einschließlich Enkel- und Urenkelgesellschaften mit einem Eigentumsanteil von über 50 % kontrollieren.
Welche Strafen drohen Muttergesellschaften bei Verstoß gegen die Doppelnotierungsregeln?
Muttergesellschaften, die die fünf obligatorischen Vorstandspflichten nicht einhalten, drohen Strafen von bis zu 1 Milliarde Won an Vertragsverletzungsgebühren sowie eine eintägige Handelssperre. Die Börse blockiert auch Tochtergesellschafts-Listings, wenn 50 % oder mehr der Einnahmen oder Einkäufe der Tochtergesellschaft von der Muttergesellschaft stammen, da dann davon ausgegangen wird, dass die Anforderungen an die unternehmerische Unabhängigkeit nicht erfüllt sind.
