Die US-amerikanische Börsenaufsichtsbehörde (U.S. Securities and Exchange Commission, SEC) gewährte am 29. September 2025 eine Non-Action-Entlastung und bestätigte damit, dass staatlich gegründete Treuhandgesellschaften als qualifizierte Verwahrer für Kryptowertanlagen dienen können, die von registrierten Anlageberatern und Fonds gehalten werden. Diese Leitlinie schafft regulatorische Klarheit für die institutionelle Einführung von digitalen Verwahrstrukturen, die mit dem Investment Advisers Act von 1940 und dem Investment Company Act übereinstimmen.
Was ist ein qualifizierter Verwahrer
Ein qualifizierter Verwahrer ist ein Finanzinstitut, das spezifische regulatorische Standards erfüllt, um Kundengelder zu halten. Gemäß dem Investment Advisers Act von 1940 sind registrierte Anlageberater grundsätzlich verpflichtet, Kundengelder und Wertpapiere bei einem qualifizierten Verwahrer zu halten, um Anleger durch regulatorische Aufsicht zu schützen. Zu traditionellen qualifizierten Verwahrern zählen nationale Banken, bundesstaatliche Sparkassen (federal savings associations), registrierte Broker-Dealer und Futures-Commission-Merchants. Die Kryptoindustrie sah sich damit konfrontiert, dass viele Verwahrer für digitale Vermögenswerte in diese bestehenden regulatorischen Kategorien nicht passten.
SEC No-Action-Entlastung für staatliche Treuhandgesellschaften
Am 29. September 2025 veröffentlichte die Abteilung für Investment Management der SEC ein No-Action-Schreiben, in dem bestätigt wird, dass registrierte Anlageberater und registrierte Investmentgesellschaften bestimmte staatlich gegründete Treuhandgesellschaften als Banken für Zwecke der Verwahrung behandeln dürfen, insbesondere für die Verwahrung von Kryptoassets sowie zugehörigen Bar- oder Baräquivalenten. Laut einer Analyse von Sidley Austin schafft diese Entlastung die lang ersehnte Klarheit für Berater, die sich an Krypto-Asset-Strategien beteiligen möchten. Die SEC-Mitarbeiter würden keine Durchsetzungsmaßnahme nach dem Advisers Act oder dem Investment Company Act empfehlen, wenn ein Berater eine qualifizierende staatliche Treuhandgesellschaft als zulässigen Verwahrer behandelt.
Bedingungen für die Nutzung staatlicher Treuhandgesellschaften als Verwahrer
Die No-Action-Entlastung legt gemäß einer Analyse von Hunton Andrews Kurth spezifische Anforderungen fest, bevor eine staatliche Treuhandgesellschaft als qualifizierter Verwahrer für digitale Vermögenswerte dienen kann.
Erstens muss der registrierte Berater oder Fonds nach einer angemessenen Begründung, gestützt auf eine gebotene Untersuchung (due inquiry), davon ausgehen können, dass die staatliche Treuhandgesellschaft von der zuständigen staatlichen Bankaufsichtsbehörde ermächtigt ist, Verwahrleistungen für Kryptoassets anzubieten. Diese Genehmigung muss vor der Beauftragung verifiziert und jährlich erneut bewertet werden.
Zweitens muss die staatliche Treuhandgesellschaft schriftliche interne Richtlinien und Verfahren vorhalten und umsetzen, die darauf ausgelegt sind, Kryptoassets vor Diebstahl, Verlust, missbräuchlicher Verwendung und Veruntreuung zu schützen. Diese Richtlinien müssen das Management privater Schlüssel und Cybersecurity-Protokolle abdecken.
Drittens muss eine schriftliche Verwahrvereinbarung ausgeführt werden, die Schutzmaßnahmen gegen nicht autorisierte Nutzung, Rehypothekation oder die Verpfändung von Vermögenswerten ohne Einwilligung des Kunden enthält. Alle im Verwahr gehaltenen Kryptoassets müssen von den eigenen Vermögenswerten der Treuhandgesellschaft getrennt werden.
Wie sich Krypto-Verwahrung von traditioneller Verwahrung unterscheidet
Traditionelle Verwahrung umfasst die physische oder elektronische sichere Verwahrung von Wertpapieren und Bargeld in Konten, die bei regulierten Instituten geführt werden, wobei der Verwahrer den Zugang kontrolliert und Eigentumsaufzeichnungen führt. Laut einer Analyse von Proskauer Rose unterscheidet sich Krypto-Verwahrung grundlegend, weil es keinen physischen Vermögenswert und keine zentrale Eigentumsaufzeichnung gibt.
Blockchain-Technologie erfasst Wallet-Aktivitäten und Salden auf einem verteilten Ledger. Die Verwahrung von Kryptoassets besteht hauptsächlich darin, private Schlüssel zu verwalten – die kryptografischen Berechtigungsnachweise, die Transaktionen autorisieren. Wer die privaten Schlüssel kontrolliert, kontrolliert effektiv die Vermögenswerte. Diese Abgrenzung schafft einzigartige Risikobetrachtungen: Im Gegensatz zu traditionellen Wertpapieren können Kryptoassets irreversibel übertragen werden, wenn private Schlüssel kompromittiert werden, und es gibt keine zentrale Autorität, um nicht autorisierte Transaktionen rückgängig zu machen. Daher sind Cybersecurity und Schlüsselmanagement zentral für die Verwahrfunktion.
Die vorgeschlagene Safeguarding-Regel und ihre Implikationen
Über die No-Action-Entlastung hinaus hat die SEC umfassendere regulatorische Änderungen über Rule 233-1 vorgeschlagen, die die bestehende Verwahr-Regel ersetzen würde. Die vorgeschlagene Safeguarding-Regel würde nahezu alle Vermögenswerte von Kunden abdecken, einschließlich Kryptoassets, unabhängig davon, ob diese als Wertpapiere klassifiziert sind.
Im vorgeschlagenen Rahmen wären qualifizierte Verwahrer verpflichtet, den Besitz oder die Kontrolle über die verwahrten Vermögenswerte aufrechtzuerhalten und an jeder Änderung des wirtschaftlichen Eigentums mitzuwirken. Für Kryptoassets bedeutet das, dass der Verwahrer private Schlüssel so erzeugen und verwalten müsste, dass Berater die Vermögenswerte nicht einseitig übertragen können. Der Vorschlag führt außerdem zusätzliche Anforderungen ein, darunter jährliche Evaluierungen durch Wirtschaftsprüfer, die Bereitstellung von Kontoauszügen und erweiterte Pflichten zur Dokumentation.
Auswirkungen auf die institutionelle Einführung digitaler Assets
Die Klarstellung zu Regeln für qualifizierte Verwahrer hat praktische Konsequenzen für die institutionelle Einführung digitaler Assets. Vor der Leitlinie im September 2025 waren sich viele Anlageberater unsicher, ob ihre bevorzugten Krypto-verwahrer die regulatorischen Anforderungen erfüllen, was Compliance-Risiken schuf und die Bandbreite der verfügbaren Krypto-Asset-Strategien für regulierte Fonds einschränkte.
Da staatliche Treuhandgesellschaften nun ausdrücklich als qualifizierte Verwahrer für Kryptoassets in Frage kommen, haben Berater ihre Optionen erweitert, um digitale Vermögenswerte innerhalb konformer Rahmenwerke zu sichern. Unternehmen wie BitGo Trust Company und Coinbase Custody Trust Company – beide staatlich gegründete Treuhandgesellschaften – haben sich als Verwahr-Provider auf institutionellem Niveau positioniert.
Wichtige Überlegungen für Anlageberater
Anlageberater, die Verwahrstrukturen für Krypto bewerten, sollten eine gründliche Due-Diligence-Prüfung potenzieller Verwahrer durchführen. Dazu gehört die Verifizierung der staatlichen Bankenautorisierung, die Prüfung von Berichten zu internen Kontrollen, die Bewertung der Cybersecurity-Infrastruktur und die Sicherstellung, dass die Verwahrvereinbarung alle Bedingungen erfüllt, die in der SEC-Leitlinie genannt sind. Berater sollten außerdem laufende regulatorische Entwicklungen beobachten, da die vorgeschlagene Safeguarding-Regel nach ihrer Finalisierung zusätzliche Anforderungen einführen könnte. Das regulatorische Umfeld für die Verwahrung digitaler Assets bleibt dynamisch, und Compliance-Strategien sollten potenzielle Änderungen berücksichtigen.
Häufig gestellte Fragen
Was ist ein qualifizierter Verwahrer für Krypto?
Ein qualifizierter Verwahrer ist ein reguliertes Finanzinstitut, das autorisiert ist, Krypto-Assets von Kunden zu halten, einschließlich Banken, Broker-Dealer und berechtigter Treuhandgesellschaften.
Können staatliche Treuhandgesellschaften Krypto-Assets halten?
Ja, nach der No-Action-Entlastung der SEC vom 29. September 2025 können qualifizierende staatlich gegründete Treuhandgesellschaften als Verwahrer für digitale Vermögenswerte dienen.
Welche Schutzmaßnahmen muss eine Krypto-Verwahrvereinbarung enthalten?
Vereinbarungen müssen Schutzmaßnahmen gegen nicht autorisierte Nutzung, Rehypothekation enthalten und eine vollständige Trennung der Krypto-Assets der Kunden von den Verwahrergeldmitteln verlangen.
Wie unterscheidet sich Krypto-Verwahrung von traditioneller Verwahrung?
Krypto-Verwahrung konzentriert sich auf das Management privater Schlüssel auf einem verteilten Ledger statt auf das Halten physischer oder elektronisch erfasster Wertpapiere.
Was ist die vorgeschlagene Safeguarding-Regel der SEC?
Rule 233-1 würde die Verwahranforderungen auf alle Vermögenswerte von Kunden ausweiten, einschließlich Krypto, und verlangen, dass Verwahrer den Besitz privater Schlüssel aufrechterhalten.
Warum sind Regeln für qualifizierte Verwahrer wichtig für Institutionen?
Sie bieten regulatorische Sicherheit und ermöglichen es Anlageberatern und Fonds, digitale Assets innerhalb konformer, anlegerschützender Rahmenwerke zu halten.
Welche Due-Diligence-Maßnahmen sollten Berater bei Krypto-verwahrern durchführen?
Berater müssen die staatliche Autorisierung verifizieren, interne Kontrollen prüfen, die Cybersecurity bewerten und sicherstellen, dass Verwahrvereinbarungen jährlich die Bedingungen der SEC-Leitlinie erfüllen.
