Laut einem Bericht von Bloomberg vom 22. Mai sagten diese Woche sowohl Michael Novogratz, Gründer und CEO von Galaxy Digital, als auch Mike Belshe, CEO von BitGo, in dem Verfahren vor dem Delaware Chancery Court aus. Beide streiten vor Gericht über eine gescheiterte Fusion im Krypto-Bereich im Wert von 1,2 Milliarden US-Dollar, die im August 2022 zusammengebrochen war. BitGo fordert mindestens 100 Millionen US-Dollar als Reverse-Termination-Fee.
Ursprung der Klage und rechtlicher Ablauf: vollständige Zeitlinie über fünf Jahre
Der Rechtsstreit zwischen Galaxy Digital und BitGo erstreckt sich über fünf Jahre. Nachfolgend die wichtigsten, vom Gericht bestätigten Etappen:
Im Mai 2021 kündigte Galaxy Digital an, BitGo für 1,2 Milliarden US-Dollar zu übernehmen – damals die größte M&A-Transaktion in der Krypto-Industrie. Nach der geplanten Fusion sollten beide an der Nasdaq gelistet werden, wobei Mike Belshe als stellvertretender CEO von Galaxy fungieren und in den Vorstand einziehen sollte. Im August 2022 erklärte Galaxy Digital die Vereinbarung für beendet. Als offizieller Grund wurde angeführt, BitGo habe es versäumt, die für die Vereinbarung erforderlichen geprüften Jahresabschluss-Finanzberichte bis zum 31. Juli 2022 einzureichen, und Galaxy erklärte, keine Termination-Fee zahlen zu müssen. Ebenfalls im selben Monat kündigte BitGo an, eine Reverse-Termination-Fee in Höhe von 100 Millionen US-Dollar oder höhere rechtliche Schadensersatzansprüche geltend zu machen. Im Juni 2023 wurde die ursprüngliche Klage vom Gericht abgewiesen. Im Mai 2024 hob der Delaware Supreme Court die Abweisung mit der Begründung auf, dass „es Unklarheiten bei Vertragsklauseln im Zusammenhang mit den Finanzberichten“ gebe. Dadurch wurde der Fall wieder in das Verfahrensstadium der Prüfung zurückgeführt. Im Mai 2026 sagten die beiden CEOs vor Gericht aus; die Verhandlung läuft derzeit.
Die in der Verhandlung bestätigten Kern-Behauptungen beider Seiten
Die Vorwürfe von BitGo (bestätigt durch die Aussagen von Mike Belshe): Galaxy habe keine angemessenen Anstrengungen unternommen, um die Transaktion abzuschließen; Galaxy habe BitGo die Details zu Untersuchungen durch US-Behörden vorenthalten, die die Fähigkeit zum Abschluss der Fusion beeinträchtigen könnten; BitGo habe sämtliche erforderlichen Unterlagen bereitgestellt, während Galaxy bei der Offenlegung wichtiger regulatorischer Informationen vorsätzlich ausgelassen habe.
Die Verteidigung von Galaxy (bestätigt durch die Aussagen von Michael Novogratz): Galaxy stehe nicht unter laufenden regulatorischen Untersuchungen; der grundlegende Grund für die Beendigung sei, dass der SEC die einschlägigen Rechnungslegungsstandards geändert habe – eine externe regulatorische Entwicklung außerhalb des Einflussbereichs beider Parteien; BitGo habe wegen der nicht fristgerechten Einreichung der geprüften Jahresabschluss-Finanzberichte für 2021 auf vertraglicher Ebene bereits den Anspruch auf die Reverse-Termination-Fee verloren; Novogratz habe vor der Beendigung der Vereinbarung aktiv vorgeschlagen, die Fusion in Kanada voranzutreiben, um die SEC-Anforderungen zu umgehen. Das zeige, dass Galaxy tatsächlich bemüht gewesen sei, alternative Lösungen zu finden, um den Abschluss der Transaktion voranzutreiben.
Drei bestätigte externe Faktoren für das Scheitern der Transaktion
Starker Rückgang des Krypto-Markts im Jahr 2022: Im Gesamtjahr 2022 fielen die Kurse führender Krypto-Assets wie Bitcoin um mehr als 60%; die Marktlogik und Bewertungsgrundlagen für große M&A-Deals gerieten dadurch massiv ins Wanken
Änderung der Krypto-Rechnungslegungsstandards durch die SEC: Die SEC veröffentlichte neue Leitlinien zur Bilanzierung von Krypto-Assets, die Unternehmen halten. Diese stellten strengere Anforderungen an die Erfassung von Krypto-Assets in den Bilanzen von Banken und Finanzinstituten und beeinflussten unmittelbar die finanzielle Compliance der nach der Fusion entstehenden Einheit
Liquiditätskrise ausgelöst durch den Terra/Luna-Crash: Der Terra/Luna-Crash im Mai 2022 löste eine Liquiditätskrise im gesamten Krypto-Markt aus. Mehrere CeFi-Anbieter gerieten nacheinander in Zahlungsschwierigkeiten, was die Prüfung durch Aufsichtsbehörden im Kontext von Krypto-M&A zusätzlich verschärfte
Häufige Fragen
Warum kippte der Delaware Supreme Court im Jahr 2024 die Klageabweisung von 2023 auf?
Im Mai 2024 entschied der Delaware Supreme Court, dass das Gericht der ersten Instanz die Klage von BitGo fehlerhaft abgewiesen habe. Hintergrund sei, dass in der M&A-Vereinbarung zwischen den Parteien Vertragsklauseln zu „den geprüften Jahresabschluss-Finanzberichten“ mehrdeutig seien – also ob „Finanzberichte, die den Anforderungen der Vereinbarung entsprechen“ in der Definition eindeutig sind, ob die Einreichung von BitGo tatsächlich nicht den Vertragsvorgaben entspreche usw. Diese Fragen bedürften einer rechtlichen Klärung im Prozess und dürften nicht bereits in der Phase der Abweisung abschließend entschieden werden.
Was bedeutet der Vorschlag von Galaxy Digital, „die Fusion in Kanada voranzutreiben“, konkret?
Novogratz bestätigte in der Verhandlung, dass er einen alternativen Plan vorgeschlagen habe, die Fusion in Kanada abzuschließen, um die Prüfanforderungen der SEC für solche Transaktionen zu umgehen. Da Galaxy Digital ein in Kanada an der Toronto Stock Exchange gelistetes Unternehmen ist (gleichzeitig Handel in den USA im OTC-Markt), besitzt der Abschluss der Fusion in Kanada auf rechtlicher Ebene gewisse Umsetzbarkeit. So ließe sich die Transaktion möglicherweise durchführen, ohne durch einen SEC-Genehmigungsrahmen gehen zu müssen. Diese Aussage ist eine von mehreren zentralen Stützen, mit denen Galaxy die Anschuldigung von BitGo „Galaxy habe nicht genug Anstrengungen unternommen, um die Transaktion voranzutreiben“ entkräften wollte.
Welche Bedeutung hat die Entscheidung in diesem Fall für die Reverse-Termination-Fee-Klauseln in der Krypto-Industrie?
Dieser Fall zählt bislang zu den größten Klagen auf Reverse-Termination-Fee im Krypto-Bereich. Das endgültige Urteil des Delaware Chancery Court (unabhängig vom Ergebnis) wird als Referenz für die rechtliche Auslegung der „reasonable efforts obligation“ und der „Klausel zur Einreichung geprüfter Finanzberichte“ in Krypto-M&A-Vereinbarungen dienen. Das hat einen direkten Nutzen für die Ausarbeitung zukünftiger großer Krypto-M&A-Abkommen und für Risikoabschätzungen. Derzeit läuft die Verhandlung noch; der Richter hat noch keine endgültige Entscheidung getroffen.
